Решение от 20 мая 2022 г. по делу № А07-24465/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24465/2021
г. Уфа
20 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.05.2022

Полный текст решения изготовлен 20.05.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к директору общества с ограниченной ответственностью "Трансмагистраль" ФИО4

Третье лицо: арбитражный управляющий ООО ТК "Ак Тай"

о применении последствий недействительности договора №262/14-А от 09.07.2014, взыскании 44 344 753 руб. 29 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, уведомлены надлежащим образом;

от ответчика ФИО2, представитель по доверенности от 10.02.2022;

от третьего лица - не явились, уведомлены надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью "Трансмагистраль" ФИО4 о применении последствий недействительности договора №262/14-А от 09.07.2014, взыскании 44 344 753 руб. 29 коп.


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен арбитражный управляющий ООО ТК "Ак Тай".

Основанием иска истец указывает на перечисление 44 344 753 руб. 29 коп. в счет арендной платы ООО "Трансмагистраль" по договору аренды №262/14-А от 09.07.2014, признанного недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области в рамках дела № А60-60410/2017, вступившего в законную силу 30.07.2018.

Представитель ответчика в судебном заседании требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо в представленном отзыве в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца и третьего лица, в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства дела, заслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 (резолютивная часть от 23.04.2018) в рамках дела №А60-60410/2017 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 признан незаключенным устный договор аренды N 262/14-А от 09.07.2014 между обществом «Трансмагистраль» (арендодатель) и обществом ТК "АК ТАЙ" (арендатор) в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности ФИО3; признан недействительным (ничтожным) договор аренды, заключенный в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности ФИО3 между обществом с ограниченной ответственностью "Трансмагистраль" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" (арендатор) - договор аренды N 262/14-А от 09.07.2014.

Из обстоятельств дела следует, что в ходе рассмотрения дела № А07-28428/2016 ФИО3 стало известно, что в отношении принадлежащего ему на праве собственности транспортного средства заключен договор аренды N 262/14-А от 09.07.2014 между обществом «Трансмагистраль» (арендодатель) и обществом ТК "АК ТАЙ" (арендатор).

Ссылаясь на то, что права сдавать в аренду принадлежащее ему имущество ФИО3 обществу «Трансмагистраль», являющимся арендодателем по оспариваемому договору, не передавал, и никаких договоров с указанным лицом не заключал, а также на то, что наличии оспариваемых договоров ФИО3 узнал в ходе рассмотрения дела N А07-28428/2016, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области о признании указанного договора незаключенным, недействительным.

Суд пришел к выводам о том, что оспариваемый договор аренды является недействительным, как совершенный с нарушением императивных норм пунктом 1 статьи 209, статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, суды удовлетворили заявленные исковые требования о признании недействительным оспариваемого договора аренды.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17АП-8601/2018-ГК от 30.07.2018 решение суда первой инстанции от 28.04.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-6757/2018 от 15.11.2018 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу № А60-60410/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по тому же делу оставлены без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации № 309-ЭС18-23739 от 28.01.2019 г. отказано обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Обращаясь с настоящим иском, ООО ТК "Ак Тай" заявил требования о применении последствий недействительности договора №262/14-А от 09.07.2014 г., взыскании с директора ООО "Трансмагистраль" ФИО4 полученные обществом по договору в счет арендной платы денежные средства в размере 44 344 753 руб. 29 коп. за период 2014-2015 гг.

Требования мотивированы тем, что 10.07.2019 г. общество с ограниченной ответственностью «Трансмагистраль» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, поскольку руководителем единоличного исполнительного органа ООО «Трансмагистраль» в период исполнения условий договора аренды №262/14-А от 09.07.2014г. являлся ФИО4, ссылаясь на положения п.3.1. ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик и третье лицо, оспаривая обоснованность иска, указывают, что в рассматриваемом случае в отношении ответчика не может быть применена норма пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку указанная корма вступила в силу 30.07.2017, в то время как спорные правоотношения сторон сложились в период 2014-2015 г.г., т.е. до вступления в силу указанных положений.

Ответчик также ссылается на не доказанность недобросовестности и неразумности действий ответчика при заключении и исполнении условий договора аренды №262/14-А от 09.07.2014г., пропуск срока исковой давности.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Общие последствия недействительности сделок определены в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что предусмотрено пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, и изложено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на акты сверки за 2014 и 2015 г.г., подписанные обществами «Ак тай» и «Трансмагистраль» договору аренды транспортных средств № 262/14-А от 09.07.2014 г. из которых следует, что ООО «Трансмагистраль» производились платежи в счет арендной платы на общую сумму 44 344 753 руб. 29 коп.

При таких обстоятельствах исходя из положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности на момент обращения истца в суд с настоящим иском (20.04.2021 г.) истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в качестве основания иска истец указывает на недобросовестность и неразумность руководителя ООО «Трансмагистраль» ФИО4 при заключении договора аренды N 262/14-А от 09.07.2014, признанного впоследствии недействительным, просит привлечь его к ответственности в порядке ст. 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора/учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Относительно довода о неприменении к рассматриваемым отношениям положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд полагает, что поскольку одним из условий применения указанных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью является - исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, которое применительно к обстоятельствам настоящего дела имело место быть 10.07.2019 г., то есть после вступления в действие указанной нормы, то доводы ответчика в этой части подлежат отклонению.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что общество "Трансмагистраль" исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о регистрации юридических лиц 10.07.2019 г.

При этом, единственным участником ООО «Трансмагистраль» и руководителем единоличного исполнительного органа на момент исключения общества из ЕГРЮЮ являлся ФИО5, который в свою очередь руководителем общества являлся с 09.12.2015 г.

Истец не пояснил основания для взыскания сумм, перечисленных в счет исполнения договора аренды N 262/14-А от 09.07.2014 г. с ФИО4, являвшимся директором ООО «Трансмагистраль» на момент заключения недействительного договора аренды, не обосновал право на взыскание указанных сумм с ООО «Трансмагистраль».

В рамках дела № А07-28428/2016 судами дана оценка действий ООО «Ак Тай» по перечислению указанных сумм в адрес третьих лиц, в том числе ООО «Трансмагистраль».

Так, суды пришли к выводу о том, что при оформлении договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А (между собственником транспортных средств ФИО3 и ООО «Ак тай») позднее договоров аренды, подписанных с третьими лицами (в том числе, с ООО «Трансмагистраль»), общество «Ак Тай» должно было с очевидностью понимать, что волеизъявление собственника на сдачу своего имущества в аренду третьими лицами было изменено заключением прямого договора аренды с ответчиком; после заключения договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А у общества ТК "Ак тай" не имелось оснований полагаться на наличие у третьих лиц правомочий на сдачу в аренду имущества и продолжать внесение платежей в их пользу.

Поскольку истец не доказал наличие условий, необходимых для привлечения ФИО4 к ответственности в порядке ст. 3.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. судебные расходы по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья Л.М. Тагирова