Решение от 12 мая 2019 г. по делу № А45-21859/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-21859/2018
г. Новосибирск
13 мая 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 6 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 мая 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (ОГРН <***>) - ФИО2, г. Новосибирск

к 1. ФИО3, г. Братск,

2. ФИО4, г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. общество с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (630009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. ФИО5,

о взыскании убытков в размере 27 631 223 рублей,

при участии представителей:

истца: ФИО2 – выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

ответчика: 1) ФИО3 – лично, паспорт, ФИО6 – доверенность от 01.04.2019, паспорт,

третьих лиц: 1) ФИО6 – доверенность от 15.05.2019, паспорт, 2) ФИО7 – доверенность от 08.11.2016, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 1), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик 2), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (далее – ООО «ПромАгроСнаб» третье лицо 1), ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо 2), о взыскании солидарно 27 631 223 рублей в счет возмещения убытков, причиненных юридическому лицу в результате действий (бездействий) ФИО3 в период исполнения обязанностей директора ООО «ПромАгроСнаб» и в результате действий ФИО4, являющегося участником, контролирующим общество.

В ходе судебных заседаний ФИО2 заявлено о фальсификации доказательств по настоящему делу: акта сверки взаимных расчётов за период с января 2013 г. по декабрь 2017 г. между ФИО5 и ООО «ПромАгроСнаб» и соглашения о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017, заключенного между ФИО5 и директором ООО «ПромАгроСнаб» ФИО3

Суд предупредил ФИО2 об уголовно-правовых последствиях такого заявления, предложил ФИО3 исключить названные документы из числа доказательств по делу.

ФИО3 исключил из числа доказательств по делу акт сверки взаимных расчётов за период с января 2013 г. по декабрь 2017 г.; соглашение о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017 исключать из числа доказательств по делу отказался.

Согласно пункту 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. Вместе с тем суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства.

После пояснений ФИО3 об обстоятельствах подписания соглашения о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017, ФИО2 проверку заявления просил провести путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимосвязи.

Проверку заявления о фальсификации доказательства - соглашения о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017, арбитражный суд провел путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимосвязи, и не усмотрел оснований считать заявление ФИО2 обоснованным.

ФИО3 в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные.

ООО «ПромАгроСнаб» и ФИО5 поддержали правовую позицию ответчика 1.

ФИО4 в судебное заседание не явился, письменный отзыв по делу или доказательства, опровергающие требования истца, суду не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ПромАгроСнаб» с долей участия 25%, ФИО4 также является участником ООО «ПромАгроСнаб» с долей участия 70%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывает ФИО2 в иске, с 2013 г. по 2016 г. истец являлся единоличным исполнительным органом ООО «ПромАгроСнаб».

В указанный период времени на расчётные счета ФИО5 перечислялись денежные средства с целью покупки движимого и недвижимого имущества. Между тем передача имущества на баланс предприятия произведена не была.

В связи с указанными обстоятельствами были поданы иски в Заельцовский районный суд г. Новосибирска: дело №2-1442/2017 от 02.03.2017 на общую сумму 5 055 954 рубля 87 копеек задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами; дело №2-808/2017 от 28.12.2016 на общую сумму 22 575 268 рублей 80 копеек задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

С 31.01.2017 директором ООО «ПромАгроСнаб» является ФИО3.

ФИО2 указывает, что ФИО3 безосновательно были поданы заявления об отказе от вышеуказанных исков в Заельцовский районный суд г. Новосибирска, чем фактически своими действиями директор ФИО3 дебиторскую задолженность в размере 27 631 223 рублей перед ООО «АгроПромСнаб», образованную с 2013 года, сделал невозвратной.

Отказы от иска в рамках дел суда общей юрисдикции были произведены с подачи лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо), ФИО4, ввиду чего истец полагает, что заявленные убытки с ФИО3 и ФИО4 должны быть взысканы солидарно.

Кроме того, в последующем ФИО4, как мажоритарный участник общества, одобряя на общем собрании 26.11.2018 соглашение о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017, одобрил сделку на заведомо невыгодных условиях для общества, тем более что имущество возможно находилось под обременением, о котором не указано ни в протоколе от 26.11.2018, ни в соглашении от 31.01.2017.

В обоснование своих исковых требований ФИО2 ссылается, что убытки причинены ООО «ПромАгроСнаб» именно путем отказа от исков директором ФИО3 к ФИО5 Действуя благоразумно и не в ущерб обществу, директор мог получить судебные решения, которые никоим образом не помешают, а, наоборот, будут способствовать увеличению активов общества в размере 27 631 223 рублей.

Также ФИО2 заявлено о том, что соглашение о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017, заключенное между ФИО5 и ООО «ПроАгроСнаб» в лице директора ФИО3, и акт приема-передачи недвижимого имущества от 25.02.2019 являются мнимой сделкой.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, законный представитель ООО «ПромАгроСнаб» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку производство по делу № А45-5634/2017 о банкротстве гражданина ФИО2 прекращено, и основания для оставления иска без рассмотрения по пункту 7 части 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения отклонено судом как не соответствующее статье 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 6 названного Постановления по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу толкования правовых норм, приведенных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 года N 12771/10 при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей,

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, установив, что совокупность представленных доказательств не позволяет установить наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не доказаны наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа и другого участника общества ФИО4, а также сам факт наличия у общества убытков, в связи с отказом ФИО3 от исков на сумму 27 631 223 рубля в суде общей юрисдикции.

Организуя свою защиту по настоящему делу, ФИО3 пояснил, что ФИО2, являясь директором ООО «ПромАгроСнаб» на протяжении с февраля 2014 г. по октябрь 2016 г. перечислял ФИО5 денежные средства в общей сумме 23 621 000 рублей. Никакие договоры купли-продажи недвижимости, транспортных средств ФИО2 с ФИО5 не заключались, не регистрировались, но при этом еще 01.10.2014 ФИО5 выдала ФИО2 нотариально удостоверенную доверенность, которой уполномочила ФИО2 на распоряжение любым имуществом, получение денежных средств (в том числе с расчетных счетов), представление интересов при государственной регистрации сделок, прекращения права собственности.

ФИО2 не ставил участников общества в известность о совершаемых им действиях, не сообщал данную информацию на годовых собраниях общества. Отсутствие правовых оснований перечисления денежных средств подтверждается и тем, что самим ФИО2 в Заельцовский районный суд были предъявлены иски о взыскании с ФИО5 неосновательного обогащения в указанных в данных исках суммах.

В связи с указанными обстоятельствами, а также выявленными злоупотреблениями, полномочия ФИО2 в декабре 2017 года были прекращены, директором общества избран ФИО3

В январе 2017 года ФИО3 и представитель ООО «ПромАгроСнаб» ФИО8 неоднократно встречались с представителем ФИО5 ФИО7 с целью мирного урегулирования спора о возврате денежных средств.

По результатам переговоров было заключено соглашение о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017, которое отвечало интересам обеих сторон и позволяло предотвратить еще большие убытки для общества.

На основании акта приема-передачи объектов недвижимости от 25.02.2019 ООО «ПромАгроСнаб» приняло от ФИО5 недвижимое имущество, поименованное в данном документе, в счет возврата денежных средств в сумме 23 621 000 рублей.

Относительно обстоятельств заключения соглашения от 31.01.2017 ответчик пояснил, что первоначально текст соглашения был подписан ФИО5 и направлен представителю ООО «ПромАгроСнаб» ФИО8 по электронной почте в январе 2017 года, после согласования текста соглашения юристом, ФИО3 подписал данное соглашение со своей стороны. В дальнейшем сторонами было подписано еще несколько экземпляров соглашения от 31.01.2017 для регистрации в Росреестре.

Правовых оснований для удовлетворения заявления о фальсификации соглашения о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017 суд не находит, в том числе исходит из того, что правового значения дата изготовления оспариваемого документа не имеет, поскольку установление несоответствия даты документа и определение ее каким-либо промежутком времени не может опровергнуть сам факт осуществления данных операций между обществом и ФИО5 при наличии акта приема-передачи недвижимости.

Соглашением о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017 (пункт 3) ФИО5 признала факт наличия задолженности перед ООО «ПромАгроСнаб» в общей сумме 23 621 000 рублей, что прервало течение срока исковой давности по соответствующим требованиям.

Стороны пришли к соглашению, что в счёт задолженности ФИО5 передает обществу объекты недвижимости, что соответствует статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (отступное), при этом мирное разрешение спора безусловно отвечает и интересам общества, поскольку избавляет от необходимости несения судебных расходов, повышает вероятность получения исполнения, сокращает временные затраты на такое получение.

В случае неисполнения ФИО5 условий соглашения от 31.01.2017 общество не лишено возможности предъявления соответствующих требований, поскольку соглашение не содержит условий о прощении долга, общество не намеревалось одаривать ФИО5

Таким образом, действия ФИО3 по заключению соглашения от 31.01.2017 и последующему отказу от исков, предъявленных предыдущим директором ФИО2, являлись разумными и добросовестными, поскольку были направлены на внесение правовой определенности в отношения сторон, перерыв течения сроков исковой давности по совершенным ФИО2 платежам, получение возможности реального исполнения обязательств со стороны ФИО5

Доводы ФИО2 относительно того, что переданные объекты недвижимости имеют ограничения в виде запрета на регистрационные действия, которые были наложены еще до подписания соглашения о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017 и до настоящего времени ограничения не сняты, а, следовательно, передача имущества по акту приема-передачи от 25.02.2019 фактически не произведена, были предметом исследования по настоящему делу, и отклоняются судом как несостоятельные, поскольку не нашли своего подтверждения.

Кроме того, суд отмечает, что основание заявленного иска ФИО2 не изменялось, настоящий иск о взыскании убытков мотивирован действиями ответчиков по безосновательному отказу от исков в суде общей юрисдикции, которые сделали задолженность перед обществом невозвратной.

При таких обстоятельствах, ссылки ФИО2 на то, что соглашение о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017 и акт приема-передачи объектов недвижимости от 25.02.2018 являются невыгодными для общества, государственная регистрация права собственности недвижимого имущества на ООО «ПромАгроСнаб» не произведена, оценка переданного ФИО5 обществу имущества не производилась, отклоняются судом как безосновательные.

Судом учитывается также, что соглашение о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017 не оспорено в самостоятельном порядке.

Истцом в рамках настоящего дела заявлено о мнимости соглашения о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017, заключенного между ФИО5 и ООО «ПроАгроСнаб» в лице директора ФИО3, и акта приема-передачи недвижимого имущества от 25.02.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Факт отсутствия государственной регистрации права собственности ООО «ПромАгроСнаб» на переданные ФИО5 объекты недвижимости не свидетельствуют о мнимом характере совершенной сделки, поскольку стороны сделки факт заключения соглашения подтвердили, представлен акт приема-передачи объектов недвижимости. Кроме того, данные объекты недвижимости находятся в настоящее время у ООО «ПромАгроСнаб» и данный факт ФИО2 в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

Учитывая изложенное, правовые основания для привлечения Аксаментова Р.С. и Бычкова К.А. к солидарной ответственности в виде взыскания убытков отсутствуют, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 161 156 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Храмышкина