Постановление от 8 сентября 2020 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 сентября 2020 года

Дело №

А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.10.2019),

рассмотрев 07.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Международный центр консалтинга» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу № А56-7591/2015/сд.37,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТрансАэро», адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2015 № 240.

Решением от 20.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017 № 177.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными семи платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Международный центр консалтинга» адрес: 109443, Москва, Волгоградский пр., д. 82/37, стр. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Центр), по заключенным ими договорам.

В порядке применения последствий признания сделок недействительными конкурсный управляющий просил взыскать с Центра в конкурсную массу Общества 1 923 000 руб.

Определением от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Как полагает податель жалобы, суды ошибочно не признали сделки совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Центр утверждает, что проявил добросовестность и должную осмотрительность при заключении сделок и не был осведомлен о возможном нарушении очередности текущих платежей.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество уплатило Центру 1 923 000 руб., в том числе совершены платежи:

1) по договору на оказание услуг по оценке имущества от 11.01.2016 № 1274 в размере 69 000 руб. согласно платежному поручению от 18.04.2016 № 1730;

2) по договору на оказание услуг по оценке имущества от 25.01.2016 № 1275 в размере 250 000 руб. согласно платежному поручению от 11.02.2016 № 860;

3) по договору на оказание услуг по оценке имущества от 28.01.2016 № 1276 в размере 380 000 руб. согласно платежному поручению от 15.03.2016 № 1355;

4) по договору на оказание услуг по оценке имущества от 04.02.2016 № 1277 в размере 37 500 руб. согласно платежному поручению от 15.03.2016 № 1356.

5) по договору на оказание услуг по оценке имущества от 12.02.2016 № 1278 в размере 1 066 500 руб. согласно платежному поручению от 15.03.2016 № 1357;

6) по договору на оказание услуг по оценке имущества от 02.03.2016 № 1280 в размере 45 000 руб. согласно платежному поручению от 18.04.2016 № 1731;

7) по договору на оказание услуг по оценке имущества от 24.03.2016 № 1281 в размере 75 000 руб. согласно платежному поручению от 25.05.2016 № 1994.

Ссылаясь на то, что указанные платежи совершены в нарушение очередности текущих платежей, в результате чего Центру оказано предпочтение в удовлетворении требований по отношению к другим кредиторам по текущим обязательства Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1 и 3 статьи 61.1, статьи 61.3, пункта 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суды пришли к выводу о нарушении совершении спорных платежей при наличии иных текущих обязательств при осведомленности об этом Центра, в связи с чем удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась задолженность по текущим платежам, имеющим приоритет над оспариваемыми платежами (срок исполнения которых наступил), и которые не погашены. Задолженность по текущим платежам второй очереди (по выплатам взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации) по данным бухгалтерского учета Общества по состоянию на дату первого из оспариваемых платежей (11.02.2016) составляла 504,26 млн руб.

В период совершения оспариваемых выплат в пользу ответчика задолженность по выплатам второй очереди в пользу работников должника, а также в пользу бюджета увеличивалась.

По состоянию на 25.05.2016 сумма задолженности должника по платежам второй очереди составила:

- задолженность перед работниками Общества - 477,5 млн руб.;

- задолженность по уплате НДФЛ - 101,3 млн руб.;

- задолженность по уплате страховых взносов в ПФР - 713,3 млн руб.

По состоянию на текущую дату данная задолженность погашена только частично:

- задолженность перед работниками Общества составляет 217,6 млн руб.;

- задолженность по уплате НДФЛ - 43,6 млн руб.;

- задолженность по уплате страховых взносов в ПФР - 777,1 млн руб.

Общий размер задолженности должника по текущим платежам, имеющим приоритет перед оспариваемыми платежами и не погашенным на момент рассмотрения спора превышает 5 млрд руб.

Судами учтено, что согласно анализу финансового состояния должника возможная стоимость активов для реализации на рыночных условиях по состоянию на дату составления отчета составляет 1 596 346 000 руб. (без учета денежных средств, находящиеся на расчетных, валютных счетах и в кассе должника).

На банковских счетах должника отсутствуют денежные средства для погашения текущих требований; согласно справке публичного акционерного общества Банк «Александровский» от 15.10.2019 № 37-00/693 по состоянию на 15.10.2019 на счете должника имеется картотека расчетных документов, не оплаченных в срок по причине недостаточности денежных средств на счете, в размере 3 306 677 415,93 руб. В связи с чем суды установили, что у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием.

Обстоятельства, установленные по настоящему обособленному спору, подтверждают невозможность из имеющегося в конкурсной массе имущества на момент оспаривания сделки покрыть текущую задолженность должника, имевшую приоритет перед оспариваемыми платежами в пользу ответчика.

Доводы Центра о совершении платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности проверены и мотивированно, с учетом установленных по делу обстоятельств, отклонены судами двух инстанций, поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемые платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника, о которой было известно ответчику, и наличии у должника известной ответчику задолженности перед иными кредиторами по текущим платежам второй очереди (которая только увеличивалась в период совершения в пользу ответчика оспариваемых платежей).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу № А56-75891/2015/сд.37 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Международный центр консалтинга» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи


Е.Н. Бычкова

А.Л. Каменев