Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А65-15952/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-15952/2024


Дата принятия решения – 06 августа 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 30 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная" (ОГРН <***>; ИНН <***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзагрохим" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-ФИНАНС" (ОГРН<***>, ИНН: <***>), Акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (ПАО) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о признании недействительным договор поставки №СХ/192/23 от 02.03.2023г.,

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от первого ответчика – не явился, извещен;

от второго ответчика – представитель, ФИО1, по доверенности от 23.06.2022г.;

третьих лиц:

ООО "РСХБ-ФИНАНС" – не явился, извещен;

АО "Россельскохозбанк" – не явился, извещен;

АКБ «Ак Барс» БАНК – не явился, извещен;




УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест" (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная" (далее - «первый ответчик») и к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзагрохим" (далее - «второй ответчик») о признании сделки недействительной по договору поставки №СХ/192/23 от 02.03.2023г.

Определением от 27 мая 2024 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-ФИНАНС", Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" и Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (Публичное акционерное общество) (далее - «третьи лица»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом определено, что истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная" в лице участника - Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроИнвест".

Истец надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в его отсутствие, не заявил.

Представитель ответчика исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Представители третьих лиц судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 АПК РФ, в отсутствие истца и третьих лиц.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

02 марта 2023 года между ООО «Союзагрохим» (истец) и ООО «Агрофирма «Южная» (ответчик) заключен договор поставки №СХ/192/23, в соответствии с условиями которого ООО «Союзагрохим» обязалось поставить семена кукурузы и средства защиты растений, а ООО «Агрофирма «Южная» обязалось принять и оплатить товар.

В соответствии с п. 1 Спецификации №1 от 03.03.2023г. к договору, общая сумма поставки составляет 3 217 710 руб.

Истец указывает, что указанный договор со стороны ООО «Союзагрохим» подписан с нарушением подпункта 2 пункта 16.4 Устава Общества - без одобрения Общего собрания участников общества, в связи с чем просит признать сделку недействительной.

Изучив материалы дела, заслушать доводы ответчика, суд не находит правовых основания для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 02.03.2023 г. посредством электронного сообщения ООО «УК «АгроИнвест» обратилось в филиал ООО «Союзагрохим» в Республике Татарстан с просьбой осуществить поставку семян кукурузы в количестве 350 п.е. и средства защиты растений (мезакорн, КС (мезотрион 480г/л) в количестве 85 л/кг и корникос, КС (никосульфурона 40 г/л) в количестве 490 л\кг) в адрес ООО «Агрофирма «Южная» с приложением карточки Общества.

Из искового заявления и информации, размещенной в ЕГРЮЛ следует, что ООО «УК «АгроИнвест» является участником ООО «Агрофирма «Южная» с долей 99%.

В тот же день (02.03.2023г.) между ООО «Союзагрохим» (Поставщик) и ООО «Агрофирма «Южная» (Покупатель) заключен договор поставки N? CX/192/23, согласно условиям которого ООО «Союзагрохим» обязалось поставить ООО «Агрофирма «Южная» семена кукурузы в количестве 350 п.е, и средства защиты растений (мезакорн, КС (мезотрион 480г/Л)) в количестве 85 л/кг и корникос, КС (никосульфурона 40 г/л) в количестве 490 л\кг), а Покупатель обязался принять данный товар и оплатить его на условиях договора.

В период с 28.03.2023 г. по 05.06.2023 г. ООО «Союзагрохим» в соответствии с условиями вышеуказанного договора поставки и Спецификацией N? 1 поставило ООО «Агрофирма «Южная» товар на общую сумму 3 217 710 рублей.

Как указывает ответчик, Покупатель частично оплатил поставленный товар на сумму 450 000 рублей, оставшейся сумма задолженности до настоящего времени не погашена, в связи с чем, ООО «Союзагрохим» вынуждено было обратится в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании с ООО «Агрофирма «Южная» задолженности по договору поставки от 28.03.2023 г. N? CX/192/23.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.03.2024 г. по делу N? А35- 2438/2024 исковое заявление ООО «Союзагрохим» принято к производству.

17.04.2024 представителем ООО «Агрофирма «Южная» в рамках дела N? А35-2438/2024 подано ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с направлением в адрес ООО «Союзагрохим» предложения по мирному внесудебному урегулированию спора.

Однако, как указывает ответчик, предложения по мирному урегулированию не поступили, вместо этого истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании недействительным договора поставки.

Ответчик полагает, что договор поставки заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, основания для признания его недействительным не имеются, кроме этого ответчик указывает, что в ситуации, когда договор со стороны ответчика исполнен, такое процессуальное поведение истца направлено исключительно на затягивание рассмотрения дела по взысканию с него задолженности и является злоупотреблением правом.

Кроме этого ответчиком заявлено о применении последствий пропуска истцом годичного срока исковой давности на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной.

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 16.4 Устава ООО «Агрофирма «Южная» закреплено, что все сделки, в том числе сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества, вне зависимости от суммы сделки, должны совершаться генеральным директором только после предварительного одобрения Общего собрания участников Общества. Исключения из этого правила составляют только сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Также сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского Кодекса РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества или его участников (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - «Постановление Пленума ВС РФ №27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую предоставляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Истец не представил суду бухгалтерскую отчетность Общества, вместе с тем из общедоступной информации, размещенной в сети интернет (в частности: https://www.audit-it.ru/buh_otchet/<***>_ooo-agrofirma-yuzhnaya) следует, что активы общества на 31.12.2023г. составляли 2 162 727 000 руб., а на 31.12.2022г. – 1 461 505 000 руб.

Таким образом, суд, сопоставив цену договора поставки балансовой стоимостью активов общества, пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку не превышает 25% стоимости активов истца (не подтверждается количественный (стоимостный) признак).

Кроме этого, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении истца, основным видом деятельности истца является смешанное сельское хозяйство (код 01.50).

В качестве дополнительных видов деятельности истца указаны:

- животноводство;

- выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур;

- выращивание зерновых культур;

- выращивание зернобобовых культур;

Соответственно, приобретение истцом семян кукурузы и средств защиты растений на основании оспариваемой сделки не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества (качественный критерий, необходимый для квалификации оспариваемой сделки как крупной, отсутствует).

В третьем абзаце пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №27 указано, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Исходя из положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истец должен указать, каким образом оспариваемой сделкой умаляются его права и законные интересы как общества, так и участника и как они будут восстановлены при признании договора недействительным. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Истец не представил доказательств того, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы Общества, то есть, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу или участнику (товар принят по соответствующим документам, сведения об оспаривании данных документов суду не представлены).

Кроме того, истец не представил неопровержимых доказательств наличия в спорном договоре поставки каких-либо невыгодных для истца условий, которые в худшую для истца сторону отличаются от условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из обстоятельств, в том числе, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах), или что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к данному пункту Постановления Пленума ВАС РФ, истец не доказал, что ответчик знал и должен был знать о совершении оспариваемой сделки в отсутствие одобрения общим собранием участников. Доказательств информирования ответчика при подписании договора поставки об отсутствии документа об одобрении сделки истец в материалы дела не представил.

Напротив, истец (косвенный истец) являющийся участником общества с долей 99%, сам выступил инициатором заключения договора, следовательно, ответчику было очевидно об осведомленности и согласии косвенного истца на заключение оспариваемой сделки.

Судом также учтены следующие обстоятельства:

- с настоящим исковым заявлением истец обратился только после того, как арбитражным судом принят к производству иск ответчика о взыскании с истца денежных средств по оспариваемому договору;

- до предъявления ответчиком иска о взыскании долга, истец частично исполнил обязательства и не оспаривал ее условий.

Кроме этого, суд соглашается с доводами ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ. Из материалов дела следует, что истец (косвенный истец) выступил инициатором заключения договора с ответчиком 02.03.2023г., т.е. узнал о заключении оспариваемого договора в этот же день, и обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 25 мая 2024г., т.е. за пределами годичного срока исковой давности. Доказательства перерыва течения срока исковой давности суду не представлены. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин