Решение от 13 июня 2017 г. по делу № А76-746/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-746/2017
14 июня 2017 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2017 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «Вега», г.Челябинск, ОГРН <***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3, г.Челябинск;

2) ФИО4, г.Челябинск

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещён;

от ответчик: не явился, извещён;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3: не явился, извещён;

2) ФИО4: ФИО5, действующего на основании доверенности №3-374 от 16.03.2016, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега», ответчик) и к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Вега», оформленного протоколом от 18.03.2015 и о признании недействительным пункта 1.8 договора займа, заключенного 18.03.2015 между ООО «Вега» и ФИО4 (т.1, л.д. 3-6).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2017 и от 18.04.2017к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО3, ФИО4, третьи лица; т.1, л.д. 1-2, 152-153).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2017 в отдельное производство выделено требование общества с ограниченной ответственностью «Вега» в лице законного представителя ФИО2 к ФИО4 о признании недействительным пункта 1.8 договора займа, заключенного 18.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Вега» и ФИО4 (т.1, л.д. 102-103).

ФИО4 представил отзыв на исковое заявление (т.1, л.д. 61-64), в котором указал, что ФИО2 на дату принятия решения общего собрания ООО «Вега» от 18.03.2015 участником ООО «Вега» не являлась, вследствие чего не имеет права оспаривать решения собрания, принятые прежними участниками ООО «Вега». По мнению ФИО4, заявленный ФИО2 иск является злоупотреблением правом.

ООО «Вега» и ФИО3 отзывы в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель ФИО4 в судебном заседании 06.06.2017 просил в удовлетворении заявленного истцом требования отказать, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

ФИО2, ООО «Вега» и ФИО3 представителей в судебное заседание 06.06.2017 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 51, 52, 53, 58).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО2, ООО «Вега» и ФИО3, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 18.02.2005 в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации в качестве юридического лица ООО «Вега», которому присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 29-40).

18.03.2015 участниками ООО «Вега» ФИО3 и ФИО6, имеющими равные доли по 50% в уставном капитале общества, проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором единогласно принято решение об одобрении сделки – договора займа от 18.03.2015 между ООО «Вега» (заёмщик) и ФИО4 (займодавец) на сумму 2 000 000 руб. со сроком возврата денежных средств до 01.05.2015.

Данное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Вега» от 18.03.2015 (т.1, л.д. 22-23).

27.10.2016 между ФИО3 (продавец), являвшимся на указанную дату единственным участником ООО «Вега», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 100%, и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (т.1, л.д.24-25).

В соответствии с условиями данного договора ФИО2 приобрела у ФИО3 за плату долю в уставном капитале ООО «Вега» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Сведения о приобретении ФИО2 статуса участника ООО «Вега» внесены в ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 26-27).

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, полагая, что решение общего собрания участников ООО «Вега», оформленное протоколом от 18.03.2015, является недействительным, поскольку принято с нарушением действующего законодательства. Кроме того, ФИО2 полагает, что указанным решением одобрена сделка на не выгодных для ООО «Вега» условиях, причиняющих вред обществу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 33 и пункту 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

18.03.2015 участниками ООО «Вега» ФИО3 и ФИО6, имеющими в совокупности 100% доли в уставном капитале общества, проведено собрание участников общества, в ходе которого единогласно принято решение об одобрении сделки – договора займа (т.1, л.д.22-23).

В силу требования пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из анализа перечисленных требований закона следует, что оспорить решение общего собрания участников общества вправе только то лицо, которое являлось участником общества на дату принятия решения, но не принимало участия в собрании либо голосовало против принятого решения.

Согласно представленным в материалы дела договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.10.2016 (т.1, л.д. 23-25) и выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вега» (т.1, л.д. 29-40) ФИО2 приобрела долю в уставном капитале ООО «Вега» в размере 50% и, следовательно, статус участника общества не ранее 27.10.2016.

Таким образом, ФИО2 на дату принятия оспариваемого ею решения от 18.03.2015 участником ООО «Вега» не являлась, правами и обязанностями по отношению к обществу и к его участникам не обладала.

С учётом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2, не являвшаяся участником ООО «Вега» по состоянию на 18.03.2015, не имеет права оспорить в суде волю участников общества, выраженную в решении общего собрания участников общества от 18.03.2015, следовательно, ФИО2 является ненадлежащим истцом, а заявленное ею требование не подлежит удовлетворению.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 8).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказано, уплаченная ФИО2 государственная пошлина в сумме 6000 руб. возмещению за счёт ответчика не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.