Решение от 24 июня 2025 г. по делу № А07-27355/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27355/24
г. Уфа
25 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.06.2025

Полный текст решения изготовлен 25.06.2025


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамсутдиновой А.Р. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр финансового учета" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании 3 814 498 руб. убытков,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 10.06.2024, личность установлена на основании удостоверения адвоката;

от ответчика: ФИО1 (лично), личность установлена на основании паспорта, представитель ФИО3, доверенность  от 19.09.2024, личность установлена на основании паспорта.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр финансового учета" к ФИО1 о взыскании 3 814 498 руб. убытков.

Определением от 20.08.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому в удовлетворении требований просит отказать, указывая, что в п.9.2 Положение «О премировании сотрудников» П-2020-01-09 закреплено, что премирование сотрудников производится на основании приказа директора ООО «ЦФУ» после произвольного анализа и согласования отчета по выполнению функциональных показателей индивидуально по каждому сотруднику. Соответствующий отчет по фактическому выполнению установленных показателей формируется и в отношении директора ООО «Центр финансового учета», который рассматривался и утверждался учредителями ООО «ЦФУ», после чего на основании утвержденного отчета готовится приказ о премировании.

От истца в материалы дела поступило уточненное исковое заявление, согласно которому просит взыскать 5 275 591 руб. убытков.

Уточненное исковое заявление принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения.

От ответчика в материалы дела поступил дополнительный отзыв на исковое заявление, в котором указывал, что при установлении и выплате премий действовал исключительно в рамках своих полномочий.

От истца поступили возражения на доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление.

В материалы дела от ответчика поступило дополнение к возражениям истца, согласно которому доказательством, подтверждающим эффективную работу в должности директора общества, свидетельствуют показатели организации. Ответчик также сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

От истца поступили письменные пояснения по делу.

От ответчика вновь поступил отзыв на письменные пояснения истца.

Истец исковые требования поддержал, ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Изучив материалы дела, приняв во внимание доводы сторон, высказанные ими в ходе проведённых по делу судебных заседаний, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Центр финансового учета" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>.

С даты создания общества директором был принят на работу  ФИО1 по  трудовому договору от 11.02.2019, заключенному на основании решения участников общества, оформленного протоколом № 1 общего собрания участников от 22.01.2019.

Решением общего собрания участников общества «Центр финансового учета» от 28 ноября 2023 были прекращены полномочия директора ФИО1 с 28 ноября 2023, новым директором была избрана ФИО4.

Как указывает истец, в ходе детального ознакомления с выпиской по лицевому счету стало известно, что ответчик в период нахождения на должности директора произвольно, без соответствующих решений участников общества, начислял и выплачивал себе денежные премии.

Ссылаясь на нанесение бывшим директором убытков обществу путем премирования себя без соответствующих решений участников общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании 5 275 591 руб. убытков (с учетом уточнений).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, исходя из приведенных положений законодательства в их взаимной связи, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, истец должен доказать факт возникновения у общества убытков, их размер, противоправность действий (бездействия)  руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между действиями (бездействием) руководителя и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 2, 3 постановления  Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В обоснование исковых требований истец приводит сведения из выписки по лицевому счету, согласно которой ответчик, в период нахождения на должности директора, произвольно, без соответствующих решений участников общества, начислял и выплачивал себе денежные премии :

1) За апрель 2019 года в размере 225 112,50 рублей:

- 16 мая 2019 г. в размере 150 000 рублей, что подтверждается реестром № 2 от 16.05.2019 г.;

- 23 мая 2019 г. в размере 75 113 рублей, что подтверждается реестром № 5 от 23 мая 2019 г.;

2) За июль 2019 года в размере 225 112 рублей, что подтверждается реестром № 18 от 08.07.2019 г.;

3) За август 2019 г. в размере 87 000 рублей, что подтверждается реестром № 9 от 21.08.2019 г.;

4) За октябрь 2019 г. в размере 225 112 рублей:

- 08 октября 2019 г. в размере 195 750 рублей, что подтверждается реестром № 29 от 08.10.2019 г.;

- 08 ноября 2019 г. в размере 29 362 рублей, что подтверждается реестром № 34 от 08.11.2019 г.;

5) За январь 2020 г. в размере 225 112 рублей:

- 23 января 2020 г. в размере 195 750 рублей, что подтверждается реестром № 1 от 23.01.2020 г.;

- 07 февраля 2020 г. в размере 29 362 рублей, что подтверждается реестром № 5 от 07.02.2020 г.;

6) За март 2020 г. в размере 225 112 рублей, что подтверждается реестром № 15 от 08.04.2020 г.;

7) За июнь 2020 г. в размере 225 112 рублей, что подтверждается реестром № 22 от 08.07.2020 г.;

8) За сентябрь 2020 г. в размере 225 112 рублей, что подтверждается реестром № 37 от 08.10.2020 г.;

9) За декабрь 2020 г. в размере 225 112 рублей, что подтверждается реестром № 50 от 29.12.2020 г.;

10) За ноябрь 2021 г. в размере 225 112 рублей:

- 24 ноября 2021 г. в размере 195 750 рублей, что подтверждается реестром № 50 от 24.11.2021 г.;

- 08 декабря 2021 г. в размере 29 362 рублей, что подтверждается реестром № 52 от 08.12.2021 г.;

11) За декабрь 2021 г. в размере 225 112 рублей:

- 30 декабря 2021 г. в размере 195 750 рублей, что подтверждается реестром № 55 от 30.12.2021 г.;

- 30 декабря 2021 г. в размере 29 362 рублей, что подтверждается реестром № 56 от 30.12.2021 г.;

12) За Февраль 2022 г. в размере 5 000 рублей, что подтверждается реестром № 6 от 22.02.2022 г.;

13) За апрель 2022 г. в размере 900 450 рублей:

- 25 апреля 2022 г. в размере 250 000 рублей, что подтверждается реестром № 14 от 25.04.2022 г.;

- 27 апреля 2022 г. в размере 230 000 рублей, что подтверждается реестром № 17 от 27.04.2022 г.;

- 19 мая 2022 г. в размере 75 000 рублей, что подтверждается реестром № 19 от 19.05.2022 г.;

- 25 июля 2022 г. в размере 280 000 рублей, что подтверждается реестром № 28 от 26.07.2022 г.;

- 29 июля 2022 г. в размере 10 000 рублей, что подтверждается реестром № 29 от 29.07.2022 г.;

- 01 августа 2022 г. в размере 55 450 рублей, что подтверждается реестром № 30 от 01.08.2022 г.;

14) За ноябрь 2022 г. в размере 375 187 рублей, что подтверждается реестром № 62 от 11.11.2022 г.;

15) За декабрь 2022 г. в размере 75 037,50 рублей, что подтверждается реестром № 74 от 29.12.2022 г.;

16) За май 2023 г. в размере 225 112 рублей, что подтверждается реестром № 21 от 05.05.2023 г.

Итого, общая сумма выплаченных самому себе премий ФИО1 составляет 3 918 907 рублей.

Кроме того, на выплаченные самому себе премии, ФИО1 были также оплачены за период с 2019 г. по 2023 г.:

- НДФЛ с премий в общей сумме 551 954 рублей;

- страховые взносы ОПС в общей сумме 560 775 рублей;

- страховые взносы ОМС в общей сумме 213 940 рублей;

- страховые взносы ОСС в общей сумме 30 015 рублей.

Итого общая сумма начисленных налогов и страховых взносов составила сумму в размере 1 356 684 рублей, что также является для общества убытками.

Таким образом, общая сумма убытков составила 5 275 591 руб.

Как указывает истец, ни устав общества, ни иные внутренние правовые акты общества не наделяют директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества.

В подтверждение довода о том, что собрания в обществе по установлению премий директору не проводились, истец представил в материалы дела: копию заявления от бывшего учредителя общества – Фонда целевых программ, и копию заявления от учредителя общества – ФИО5

Из представленных в материалы дела заявлений учредителей следует, что как участники общества ни разу не участвовали и не принимали решений на общем собрании участников общества о согласовании и выплате премии ФИО6, подобных собраний не проводилось, также не согласовывалось и не принималось решений об утверждении каких-либо положений, иных локальных актов о выплате заработной платы и премий работникам и отдельно руководителю организации.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик в отзыве на исковое заявление ссылался на п. 8.3 Устава, в котором определена исключительная компетенция общего собрания участников общества, к которой вопрос о выплате премии директору общества не значится, т.е. к исключительной компетенции учредителей не относится.

По мнению ответчика, сотрудник правления организации при выплатах стимулирующего характера руководствуется Положением «О дополнительном материальном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации» П-МСП-2019-03-01 от 01.04.2019 года.

Ответчик также ссылается на п.8.2 Положения, согласно которому дополнительное материальное стимулирование сотрудников правления по результатам отчетного периода производится на основании приказа (распоряжения) директора ООО «ЦФУ», после получения отчета по сотруднику правления с согласием (утверждением) на дополнительное материальное стимулирования.

Как указывает ответчик, согласие участников общества на выплату стимулирующих выплат - премий работникам предприятия учредительными документами и законодательством не предусмотрено. Такое согласие требовалось лишь на увеличение вознаграждения по итогам работы директора. Однако, Положением «О дополнительном материальном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации» установлен порядок начисления директору ежеквартальных премий с согласия учредителей, выраженного в утверждении ежеквартального отчета. Такое согласие ежеквартально имело место. Учредителями утверждались соответствующие отчеты о работе. Указанная документация была передана новому директору ООО «ЦФУ», что он в настоящее время отрицает. Таким образом, по мнению ответчика, приказы о выплате премий работникам предприятия, в том числе директору, соответствуют действующему трудовому законодательству, учредительным документам общества, трудовому договору и локальным актам предприятия. Выплата премий всегда производилась открыто, с изданием соответствующих приказов.

Из отзыва ответчика также следует, что все премии выплачены работникам предприятия, в том числе и директору, только на основании безупречной работы и выполнения установленных показателей в работе за отчетный период. Выплачивались премии ежеквартально в виду того, что отчет о работе также составлялся ежеквартально и судить о выполнении возложенных трудовых функций можно лишь по итогам работы за квартал.

Возражая на доводы ответчика, истец пояснил, что положение «О дополнительном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации», не утверждалось и не согласовывалось учредителями общества, а подписано и утверждено самим ФИО1 (приказ от 01.04.2019 г. № 3/19).

Суд соглашается с доводами истца относительно издания Положения о премировании непосредственно самим ответчиком без утверждения и согласования с учредителями общества.

Так, в п. 8.3.7 Устава общества «ЦФУ» указано, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

В судебном заседании, состоявшемся 21.01.2025 г., самим ответчиком было подтверждено, что положение «О дополнительном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации» учредителями не утверждалось.

Утверждение данного положения в соответствии с Уставом общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания учредителей (п. 8.3.7 Устава ООО «ЦФУ»).

Учитывая то обстоятельство, что данное положение не было утверждено на общем собрании учредителей, оно не имеет юридической силы и не применимо в текущей деятельности общества, соответственно, ссылка ответчика на отчет по фактическому выполнению установленных показателей, утвержденных сотруднику правления, является необоснованной.

Как указывает истец, ни устав общества «ЦФУ», ни иные внутренние правовые акты общества «ЦФУ» не наделяют директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества. ФИО1, будучи директором общества, не мог не знать о данном обстоятельстве.

Доказательства проведения общего собрания участников общества, в повестку дня которого были включены и в последующем разрешены вопросы о премировании ФИО1 в 2019 - 2023 г.г., либо о наделении его полномочиями по самостоятельному принятию решения о порядке начисления и выплаты себе лично премий, в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что в п. 5.1 трудового договора ответчику установлено ежемесячное вознаграждение в размере 75 000 руб. (без учета льгот и компенсаций).

При этом в п.5.2 договора стороны установили, что кроме указанного в п.5.1 договора вознаграждения общество вправе выплачивать директору вознаграждения по итогам работы за квартал и год, если соответствующее решение принимается общим собранием участников общества (т.е. только с согласия участников общества).

Таким образом, анализ условий договора позволяет суду прийти к выводу, что в случае выплаты ответчику суммы больше, чем указано в п. 5.1 трудового договора, требуется согласие (одобрение) вышестоящего органа управления обществом.

Как указывает истец, недобросовестность действий (бездействий) ответчика заключается в том, что он:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности им в совершении сделки (пп. 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62);

- совершил сделку без требующих в силу законодательства и устава одобрения соответствующих органов юридического лица (пп. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62);

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62).

Неразумность действий (бездействий) ответчика заключается в том, что он:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации (пп. 1 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62);

- до принятия решение не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пп. 2 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62);

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся и принятых в данном юридическом лице внутренних процедур (пп. 3 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62).

Ответчик, зная о наличии задолженностей по налогам, допуская просрочку оплаты обязательных платежей, начисляя и выплачивая себе премии, поставил свои личные интересы выше интересов юридического лица, оставив его в крайне невыгодном положении.

Как указывает истец, 23 ноября 2021 г. ответчик начислил и выплатил себе премию в размере 225 000 рублей и 29 декабря 2021 г. также начислил и выплатил себе премию в размере 225 000 рублей. При этом Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Республике Башкортостан в адрес ООО «Центр финансового учета» было выдано требование № 56637 об уплате задолженности в размере 370 571,98 рублей, пени в размере 6 923,01 рублей, в котором речь о наличии задолженности также идет по состоянию на 25.10.2021 г. (№ 1322640982).

15 декабря 2021 г. МИФНС № 4 было принято решение № 48404 о приостановлении операций по счетам налогоплательщика, в связи с неисполнением требований об уплате налога № 56637 от 09.11.2021 г.

25 апреля 2022 г. ответчик начислил, а в дальнейшем выплатил самому себе премию в размере 900 000 рублей. При этом Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Республике Башкортостан в адрес ООО «Центр финансового учета» было выдано требование № 5203 об уплате задолженности в размере 484 674,92 рублей, пени в размере 8 698,99 рублей, в котором речь о наличии задолженности также идет по состоянию на 31.01.2022 г. (№ 1387471253).

Решением № 2674 от 15 марта 2022 г. сумма налога и пени была взыскана с истца.

Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Республике Башкортостан в адрес ООО «Центр финансового учета» было выдано требование № 12350 об уплате задолженности в размере 245 807 рублей, пени в размере 8050,57 рублей, в котором речь о наличии задолженности также идет по состоянию на 30.03.2022 г. (№ 1440772575).

11 мая 2022 г. Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Республике Башкортостан в адрес ООО «Центр финансового учета» было выдано требование № 15733 об уплате задолженности в размере 431 498,10 рублей, пени в размере 13 668,09 рублей.

Решением № 4370 от 25 мая 2022 г. сумма налога и пени была взыскана с истца.

15 ноября 2022 г. Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Республике Башкортостан в адрес ООО «Центр финансового учета» было выдано требование № 41619 об уплате задолженности в размере 416 155,72 рублей, пени в размере 6 406,16 рублей.

Решением № 11996 от 14 декабря 2022 г. сумма налога и пени была взыскана с истца.

04 августа 2023 г. решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-709/23 с истца была взыскана сумма задолженности по арендной плате в размере 617 265,03 рублей.

Из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-709/23 следует, что ООО «Центр финансового учета» арендовал помещение, расположенное по адресу: <...> нежилое помещение № 25 на 6 этаже, литер АЗ - общей площадью 70,4 кв.м.

Так, за период с 08.11.2021 по 30.11.2022 г. в результате неоплаты оказанных услуг у ООО «ЦФУ» образовалась задолженность в размере 483 969 руб. 55 коп.

В общей сложности, была взыскана судом задолженность в размере 617 265,03 рублей.

Несмотря на наличие задолженности, перед ГУП РБ «Управление административными зданиями» в период с 08.11.2021 по 30.11.2022 г. в размере 617 265,03 рублей, ответчик продолжал начислять и выплачивать себе премии, а именно:

- 23 ноября 2021 г. - 225 000 рублей;

- 29 декабря 2021 г. - 225 000 рублей;

- 25 апреля 2022 г. - 900 000 рублей;

- 11 ноября 2022 г. - 375 000 рублей;

- 28 декабря 2022 г. - 75 000 рублей;

- 05 мая 2023 г. - 225 112 рублей.

- 05 мая 2023 г. ответчик начислил и выплатил самому себе премию в размере 225 000 рублей.

При этом, еще 27 апреля 2023 г. Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Республике Башкортостан в адрес ООО «Центр финансового учета» было выдано требование об уплате задолженности № 350 в размере 1 069 914,51 рублей, что следует из решения № 927 о взыскании задолженности от 21 августа 2023 г.

По доводам истца, общество «Центр финансового учета» в результате действий ответчика за период с 2019 года по 2023 г., в итоге было доведено фактически до состояния неплатежеспособности по своим обязательствам.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что ссылка ответчика на финансовые показатели за 2023 г. в виде нераспределенной прибыли в размере 10,4 млн. рублей, является несостоятельной.

Отчеты о работе ежеквартальные, о которых ведет речь в возражениях ответчик, новому директору общества ФИО4 не передавались, акт приема-передачи документов отсутствует.

В обществе имеется папка по заработным платам сотрудников, в которой содержатся следующие документы по ФИО1:

- служебная записка без даты за подписью главного бухгалтера ФИО7 с предложением по итогам работы за 3 и 4 квартал 2022 года выплатить единовременное материальное вознаграждение в размере 5 ставок месячной заработной платы, согласно трудовому договору;

- отчет по фактическому выполнению установленных показателей, утвержденных сотруднику правления (директору ФИО1) за 3 квартал, 4 квартал;

- приказ № 45/3 от 11.11.2022 г. о премировании директора ФИО1 в размере 5 окладов;

- служебная записка без даты за подписью заместителя директора ФИО7 с предложением по итогам работы за квартал выплатить единовременное материальное вознаграждение в размере 3 ставок месячной заработной платы согласно трудовому договору;

- приказ о поощрении б/н от 05.05.2023 г. - премия разовая ФИО1 в размере 225 000 рублей;

- служебная записка без даты за подписью заместителя директора ФИО7, И.о. гл. бухгалтера ФИО8 с предложением по итогам работы за квартал выплатить единовременное материальное вознаграждение в размере 3 ставок месячной заработной платы согласно трудового договора;

- приказ о поощрении 9/5 от 31.10.2023 г. - премия разовая ФИО1 в размере 225 000 рублей;

- отчет по фактическому выполнению установленных показателей, утвержденных сотруднику правления (директору ФИО1) без указания квартала.

В данной папке по заработным платам сотрудников, иных документов в отношении ФИО1 не имелось и не имеется.

Как верно указывает общество, в п. 8.3.7 Устава общества «ЦФУ» указано, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Из отзыва ответчика следует, что все премии выплачены работникам предприятия, в том числе и директору, только на основании безупречной работы и выполнения установленных показателей в работе за отчетный период.

По мнению ответчика, сотрудник правления организации при выплатах стимулирующего характера руководствуется Положением «О дополнительном материальном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации» П-МСП-2019-03-01 от 01.04.2019 года.

Как было указано, в судебном заседании, состоявшемся 21.01.2025 г., самим ответчиком было подтверждено, что положение «О дополнительном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации» учредителями не утверждалось.

Суд соглашается с истцом, что утверждение положения «О дополнительном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации» в соответствии с Уставом общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания учредителей (п. 8.3.7 Устава общества «ЦФУ»).

Поскольку данное положение не было утверждено на общем собрании учредителей, оно не имеет юридической силы и не применимо в текущей деятельности общества, соответственно ссылка ответчика на отчет по фактическому выполнению установленных показателей, утвержденных сотруднику правления, является необоснованной.

Суд также обращает внимание, что отчеты отражают лишь выполнение показателей, но не как одобрение премирования директора.

Таким образом, общество правомерно указывает, что вопрос выплаты директору различного рода поощрений относится к компетенции общего собрания участников общества.

Между тем, применительно к оспоренным приказам, ответчик согласований с участниками общества суду не представил (ст. 65 АПК РФ).

Ответчик не представил суду доказательств того, что зная положения устава, он пытался созвать собрание и решить вопрос в установленном законом порядке, и только после получения соответствующего решения, приступить к собственной выплате вознаграждения.

В подтверждение правомерности выплаты премий ответчик представил в материалы дела пояснения ФИО7 (главный бухгалтер) из которых следует, что работал в обществе «ЦФУ» с февраля 2022 года по март 2023 года главным бухгалтером, с марта 2023 года по декабрь 2023 был заместителем директора; в своей деятельности руководствовался нормативными актами: ФЗ «Об ООО», уставом общества, трудовым и налоговым законодательством, а также локальными нормативными актами. Премии в ООО «ЦФУ» выплачивались на регулярной основе согласно положений «О премировании» П-2020-01-0 и «О дополнительном стимулировании сотрудников, состоящих в правлении организации» следующим образом: готовилась служебная записка о поощрении работников за определенный период либо достижения, на руководителя подготавливался отчет для подписи учредителями. После получения визы на служебной записке и подписи учредителей на отчете, формировался приказ на предприятии. Предприятие было эффективным, о чем свидетельствует более 10 млн. руб. нераспределенной прибыли по итогам 2023 года. Встречи с учредителями были регулярными и они были в курсе финансового положения в обществе, замечаний по деятельности предприятия от учредителей не поступало.

Также представлено пояснение ФИО9, в котором указывает, что занимала должность главного бухгалтера в ООО «ЦФУ» с 12.05.2020 по 16.02.2022. Пояснения ФИО9 относительно процедуры премирования аналогичны пояснениям, описанным ФИО7

К пояснениям свидетелей, представленным ответчиком, в отсутствие доказательств одобрения премий директору общим собранием участников общества, суд относится критически.

Доводы ответчика об утверждении учредителями ежеквартальных отчетов, опровергаются представленными в материалы дела заявлениями участников общества (ФИО5, Фонд социальных и целевых программ), в которых они подчеркивают, что никогда не принимали решений о премировании ФИО1 и выплате ему премий.

В декабре 2023 г. общество «ЦФУ» обратилось в ООО «Стандарт-Аудит» для проведения аудиторской проверки, представив имеющиеся в обществе вышеуказанные документы. Обществом «Стандарт-Аудит» был подготовлен отчет об обнаруженных фактах при выполнении согласованных процедур с ООО «ЦФУ», в котором специалистами подтверждена незаконность выплаты ответчиком самому себе премий.

Ссылка ответчика на судебные акты по делу № А41-3435/19 не принимаются судом во внимание, поскольку они приняты при иных фактических обстоятельствах, вынесены в ситуации, когда размер вознаграждения генерального директора был утвержден решением общего собрания, и решением общего собрания участников общества были утверждены годовые отчеты за 2013 - 2016 годы, в которых был отражён размер вознаграждения директора, включая премии.

Необходимость получения согласования участников общества по вопросу премирования руководителя общества соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации в определениях №306-ЭС18-25358 от 18.02.2019 и №307-ЭС19-3066 от 27.03.2019, от № 305-ЭС24-22998 от 11.04.2025.

Ответчик, как директор общества, несет ответственность за убытки, причиненные обществу в результате его незаконных действий. В данном случае, в статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью непосредственно предусмотрена ответственность единоличного исполнительного органа за принятые решения.

Ссылаясь на выплату премии из части прибыли общества, ответчик не учитывает, что к исключительной компетенции собрания участников общества относится вопрос о распределении чистой прибыли между участниками общества и утверждение внутренних документов общества.

В нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих правомерность его действий.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 /2023), утвержденной Президиумом ВС РФ 26.04.2023 (в редакции от 27.11.2024), по смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Данная правовая позиция ранее уже высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11727, от 4 октября 2024 г. № 303-ЭС24-7037 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г. (пункт 12).

В рассматриваемом случае, с учетом представленных в материалы дела доказательств, судом установлено, что ФИО1, в отсутствие одобрения участниками возглавляемого им общества, ежеквартально самому себе начислялись премии. При этом вопрос о премировании директора относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Принятие директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.

Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации перед незаинтересованными акционерами (статьи 81, 83 Закона № 208-ФЗ).

Однако доказательств соблюдения порядка извещения участников общества в материалы дела не представлены. В частности, из материалов дела не следует, что ответчиком в период осуществления руководства деятельностью общества в адрес участников было направлено извещение о планируемой выплате спорных сумм вознаграждения.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении № 305-ЭС24-22998 от 11.04.2025 отметила, что с учетом положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 166, статьи 183 Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», одобрение действий директора со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки. В случае, если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам (членам совета директоров) являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

Доказательств согласования учредителями общества «ЦФУ» премирования директора ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что выплаченные ответчику суммы в виде премий являются убытками для общества и имеются основания для их взыскания с ответчика в заявленном истцом размере 5 275 591 руб.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец обратился в суд 16.08.2024г., тогда как требование предъявляет за период с апреля 2019 года.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд установил следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума № 62 следует, что срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ООО «Центр финансового учета» от 28 ноября 2023 г. были прекращены полномочия директора ФИО1 и с 28 ноября 2023 г., новым директором была избрана ФИО4

Поскольку исковые требования заявлены в отношении предыдущего директора, а именно неправомерного им начисления премии самому себе, следует отметить, что срок исковой давности начинает течь с момента назначения нового директора, а именно с 28.11.2023.

При этом суд учитывает, что новому директору стало известно о незаконном премировании директором ФИО1 самого себя в декабре 2023г., когда общество «ЦФУ» обратилось в ООО «Стандарт-Аудит» для проведения аудиторской проверки.

Согласно штампу отдела делопроизводства Арбитражного суда Республики Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью "Центр финансового учета" обратилось в суд 16.08.2024, в связи с чем трехгодичный срок на момент предъявления иска не истек. 

При таких обстоятельствах, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истцом доказано наличие совокупности условий, необходимой для взыскания с ФИО1  убытков в заявленном размере - 5 275 591 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49 378 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Государственная пошлина в сумме 61 527 руб. возвращается истцу из федерального бюджета с учетом уплаты государственной пошлины при подаче иска в сумме, превышающей установленный Налоговым кодексом Российской Федерации размер.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Центр финансового учета" удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Центр финансового учета" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 275 591 руб. убытков, а также 49 378 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Центр финансового учета" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 61 527 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья                                                                 Е.А. Жильцова