Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А40-23352/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-23352/23-176-185
6 октября 2023 года
г.Москва


Полный текст решения изготовлен 6 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Кор Экс Пи»

к ответчикам: Представительству Компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды), ООО «ФИО7 СНГ»

о взыскании 7.110.926 рублей 00 копеек

с участием: от истца – ФИО2 по дов. от 09.01.2023, ФИО3 по дов. от 26.07.2022, ФИО4 по дов. от 09.01.2023;

от Представительства Компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) – ФИО5 по дов. от 22.02.2023;

от ООО «ФИО7 СНГ» – ФИО5 по дов. от 22.02.2023;



УСТАНОВИЛ:

ООО «Кор Экс Пи» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с Представительству Компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды), ООО «ФИО7 СНГ» (далее по тексту также – ответчики) 7.110.926 рублей 00 копеек задолженности.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиками своих обязательств по оплате принятых услуг, оказанных истцом.

Ответчики представили отзыв, возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве со ссылкой на их необоснованность и незаконность.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 04 марта 2022 года истец получил запрос от представителя ООО «ФИО7 СНГ» и Представительства Компании «ФИО7 Европа Б.В.«(Нидерланды) на оказание следующих услуг: подготовка анализа коммерческих условий договоров аренды ООО «ФИО7 СНГ» № БХЛ/АР-06/21 от 17 декабря 2021 г., № БХЛ/АР-05/21 от 17 декабря 2021 г. и БХЛ/АР-04/21 от 17 декабря 2021 г. (далее по тексту «Текущие Договоры Аренды»); разработка стратегии проведения переговоров с арендодателем помещений, арендуемых ООО «ФИО7 СНГ», с целью переоформления Текущих Договоров Аренды № БХЛ/АР-06/21 от 17 декабря 2021 г. и № БХЛ/АР-05/21 от 17 декабря 2021 г путем подписания новых договоров аренды, связанной со сменой стороны по договорам с ООО «ФИО7 СНГ» на Представительство Компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды); представление ООО «КОР ЭКС ПИ» на эксклюзивной основе интересов Заказчиков в переговорах с арендодателем, направленных на сокращение расходов при досрочном расторжении Текущего Договора Аренды помещений БХЛ/АР-04/21 от 17 декабря 2021 г., занимаемых Ответчиками в здании по адресу: <...>.

Истец указывает, что на протяжении нескольких месяцев стороны вели переговоры по поводу заключения договора об оказании услуг, 13 августа 2022 года истцом был направлен проект договора, от подписания которого заказчики намеренно уклонились, злоупотребив правом согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ.

Несмотря на это, истец полагает, что все существенные условия договора об оказании услуг были согласованы путем обмена письмами, в том числе электронными (такие документы обладают признаками оферты и акцепта и позволяют достоверно установить, что исходят от стороны по договору (ст. ст. 432, 434 ГК РФ)), в связи с чем, по общему правилу, договор считается заключенным (п.2 ст.158, п.2, п.3 ст.432 ГК РФ, п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49).

Истец ссылается на то, что результатом оказания услуг стало подписание между ответчиками и арендодателем документов о сделке, а именно: двух новых краткосрочных договоров аренды и дополнительных соглашений о расторжении Текущих договоров аренды № БХЛ/АР - 04/21, БХЛ/АР - 05/21 и БХЛ/АР - 06/21.

В подтверждение оказания услуг истец представляет переписку с ответчиками, арендодателем, а также проведением коммерческих переговоров с представителями арендодателя, а также обменом официальными письмами относительно коммерческих условий досрочного расторжения договора аренды №БХЛ/АР - 04/21, и оптимизации условий договора аренды № БХЛ/АР - 06/21 (коммерческие предложения с подписью и печатью представителей Арендодателя текущих помещений).

Таким образом, истец полагает, что обязательства по оказанию услуг ответчикам исполнены им в полном объеме, и в соответствии с согласованными условиями сотрудничества, стоимость которых стороны также согласовали в переписке.

Вместе с тем, истец ссылается на то, что ответчики, в нарушение ст.ст.307, 309, 310, 779 и 781 Гражданского кодекса РФ, свои обязательства по оплате оказанных ему истцом услуг по договору надлежащим образом полностью не исполнил, в связи с чем задолженность ответчиков перед истцом на дату принятия решения по настоящему делу составляет 7.110.926 рублей 00 копеек. При этом обязанность по оплате оказанных услуг ответчики несут солидарно, поскольку истец оказывал услуги обоим ответчикам одновременно по одному предмету.

Истец направил ответчикам досудебную претензию от 16.11.2022 за исх. № 127 с требованием погасить задолженность, однако в добровольном порядке требования претензии ответчики не удовлетворили, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п.2 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п.3 ст.432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась (п.1 ст. 433 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.3 ст.434 гражданского кодекса РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.1 ст.435 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно п.1 ст.438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно п.2 указанного постановления, существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

В соответствии с п.7 постановления по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Согласно п.12 постановления акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Вместе с тем, сторонами настоящего спора не согласованы существенные условия договора, представленная истцом копия договора не подписана сторонами, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что договор, которым истец обосновывает свои требования, сторонами не заключен.

Кроме того, истцом не представлены в материалы дела доказательств, подтверждающих фактические действия по оказанию услуг.

В отзыве на исковое заявление ответчики указывают, что 4 марта 2022 года менеджер компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) Рогиер Каф написал в ООО «КОР ЭКС ПИ» по электронной почте письмо, в котором сообщил о своем желании попросить ООО «КОР ЭКС ПИ» помощи в пересмотре текущих арендных отношений и попросил об организации конференц-кола для обсуждения этого. Никакого запроса об оказании услуг менеджер компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) Рогиер Каф в этот день в ООО «КОР ЭКС ПИ» не направлял. Будучи менеджером компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) Рогиер Каф только вел переговоры с ООО «КОР ЭКС ПИ» о возможности оказания консультационных услуг, но не был наделен полномочиями принимать решения от имени компании «ФИО7 Европа Б.В.»(Нидерланды), Представительства компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) г. Москва или ООО «ФИО7 СНГ».

20 апреля 2022 года консультант ООО «КОР ЭКС ПИ» Юлии Кашуба направила менеджеру компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) Рогиеру Каф письмо по электронной почте, в котором попросила подтвердить возможность ООО «КОР ЭКС ПИ» вести переговоры от имени компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) на встрече, которую они организовали с Компанией с ограниченной ответственностью «Бродстеаз Холждингс Лимитед» (арендодатель ответчиков). В ответном письме, направленном Юлии Кашуба 21 апреля 2022 года, Рогиер Каф просил встречу с арендодателем отметить, сообщил о необходимости, прежде всего заключить коммерческий договор на оказание услуг, и своей готовности только после заключения договора обсуждать какие-либо вопросы.

Кроме этого, Генеральный директор ООО «ФИО7 СНГ» ФИО6 в письме, направленном консультанту ООО «КОР ЭКС ПИ» Юлии Кашуба 3 октября 2023 года, также обратила внимание на то, что Рогиер Каф не наделён полномочиями принимать решения от имени компании ООО «ФИО7 СНГ», а до этого, 29 сентября 2022 года, ФИО6 сообщила Юлии Кашуба, что не будет ничего обсуждать с ООО «КОР ЭКС ПИ» до подписания договора и попросила никакие действия без согласования не предпринимать.

Представительство компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) г. Москва в отзыве также указывает, что не вело никакие переговоры с ООО «КОР ЭКС ПИ», никакие поручения истцу не давало и полномочий не передавало.

Таким образом, у истца не было оснований вести какие-либо переговоры от имени компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды), Представительства компании «ФИО7 Европа Б.В.» (Нидерланды) г. Москва или ООО «ФИО7 СНГ» до подписания договора возмездного оказания услуг и получения соответствующих полномочий на ведение таких переговоров.

Кроме того ответчики указывают что ООО «КОР ЭКС ПИ» знало о необходимости согласования условий договора возмездного оказания услуг и заключения договора для оказания каких-либо услуг ФИО7, т.к. ранее уже неоднократно услуги ФИО7 оказывало, и, соответственно, участвовало и в процессе согласования условий договоров внутри ФИО7 и их подписания.

Таким образом, суд приходит к выводу, что представленная в материалы дела переписка сторон сводится к обсуждению определенных обстоятельств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредствен-ном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Арбитражный процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих оказание, требование истца о взыскании задолженности является не обоснованным и не подлежит удовлетворению.

Иные доводы сторон также рассмотрены судом и признаны необоснованными и документально не подтвержденными, противоречащими обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам, результат их рассмотрения не повлиял на результат рассмотрения дела.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению в полном объеме не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья

Д.С. Рыбин