Решение от 15 сентября 2025 г. по делу № А33-540/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


16 сентября 2025 года


Дело № А33-540/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании «08» сентября 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено «16» сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным,

в деле в качестве лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- ФИО1,

- ФИО2,

- ФИО3,

- ФИО4,

- ФИО5,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 16.12.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 26.11.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом; ФИО8 представитель по доверенности от 27.03.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

третье лицо: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

от третьего лица ФИО4: ФИО9, представитель по доверенности от 26.03.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Огнёвой А.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» (далее – ответчик) о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г., заключенного между ООО «РДЕЗ» (Правообладатель) в лице директора ФИО4 и ООО «ЛИДЕР2017» (Приобретатель) в лице директора ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления исключительных прав ООО «РДЕЗ» на 17 товарных знаков: «Армасептик» (свидетельство № 416807), «Адониум» (свидетельство № 496540), «Амадеус» (свидетельство № 459867), «Бископ-био» (свидетельство № 435796), «Бископ-форте» (свидетельство № 449887), «Вирбаксан» (свидетельство № 447913), «Дезрекс» (свидетельство № 426745), «Денидез» (свидетельство № 432883), «Инжениум» (свидетельство № 439525), «Квалицид» (свидетельство № 498148), «Рдезcompany» (свидетельство № 442116), «Рдезcompany» (свидетельство № 426600), «Росдез» (свидетельство № 460264), «Рофаль» (свидетельство № 451908), «PULIZIA» (свидетельство № 643563), «Аква-Хлор» (свидетельство № 405738), «АКВАДЕЗ AKVADEZ» (свидетельство 435516).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.01.2025 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Определением от 26.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО4.

Определением от 01.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 08.09.2025.

05.09.2025 в материалы дела от третьего лица (ФИО5) поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Истец, третье лицо ФИО2 против удовлетворения ходатайства возражали.

Ответчик, третье лицо (ФИО4) полагали ходатайство подлежащим удовлетворению.

Суд ходатайство рассмотрел, отказал в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании. ФИО5 привлечена к участию в деле определением от 01.04.2025, то есть более 5 месяцев назад. При этом в первом судебном заседании по делу 26.02.2025 участвовал представитель ООО «Лидер 2017», доверенность которому была выдана директором общества ФИО5, соответственно, о судебном процессе по делу ФИО5 осведомлена уже до привлечения ее к участию в деле третьим лицом. Доказательств того, что на протяжении всего времени ФИО5 не имела возможности явиться в судебное заседание лично для дачи пояснений, при наличии такого намерения, либо не имела возможности обеспечить явку в судебное заседание своего представителя, в материалы дела не представлено. Обязательной явку в судебное заседание ФИО5 суд не признавал. Письменный отзыв в материалы дела представлен.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик требования не признал.

Третье лицо ФИО2 поддержал позицию истца.

Третье лицо ФИО4 поддержал позицию ответчика.

Согласно доводам истца, изложенным в судебных заседаниях и письменных документах по делу, договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023, заключенный между ООО «РДЕЗ» и ООО «ЛИДЕР2017», является недействительной сделкой в силу следующих обстоятельств:

- со стороны правообладателя ООО «РДЕЗ» договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023 заключен единоличным исполнительным органом – директором ФИО4. Со стороны приобретателя ООО «ЛИДЕР2017» договор заключен единоличным исполнительным органом - директором ФИО5. При этом ФИО4 и ФИО5 являются супругами и родителями общего ребенка. Таким образом, оспариваемый договор заключен между заинтересованными лицами, каждый из которых является выгодоприобретателем и конечным бенефициаром по сделке;

- на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником, собственником 100% доли ООО «РДЭЗ» являлась ФИО1, которая как единственный и незаинтересованный в оспариваемой сделке участник общества не была извещена о ее совершении, узнала о данном обстоятельстве спустя несколько месяцев;

- фактически в результате совершения оспариваемой сделки у ООО «РДЕЗ» выведен основной нематериальный актив, в отсутствие которого продолжение обычной хозяйственной деятельности невозможно;

- в обоснование довода о том, что спорная сделка является для общества крупной, истец сослался на то обстоятельства, что балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению спорной сделки (31.12.2022) составила 8 011 000 руб. следовательно, одобрения общего собрания участников требуется для заключения сделки, предусматривающей отчуждение имущества (прав) стоимостью свыше 2 000 000 руб.;

- стоимость отчуждения товарных знаков по оспариваемому договору составляет 17 000 рублей, в то время как его реальная рыночная стоимость превышает данную сумму, что свидетельствует о фактическом безвозмездном характере сделки. Имеется стоимостной (количественный) признак признания сделки крупной;

- заключенная между ООО «РДЕЗ» и ООО «ЛИДЕР2017» сделка фактически прикрывает договор дарения и вывода имущества - основного нематериального актива общества на другое аффилированное лицо.

Ответчик устно и в письменных документах по делу возражал против удовлетворения заявленных исковых требований на основании следующего:

- истец являлся стороной сделки и не мог не знать о её совершении;

- истцом пропущен срок исковой давности, который составляет один год;

- спорная сделка не является крупной для общества;

- стоимость товарных знаков в размере 510 000 руб. оплачена, купля-продажа товарных знаков на рыночных условиях не может быть квалифицирована как безвозмездный вывод актива.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором выразил позицию о согласии с заявленными исковыми требованиями.

Третье лицо ФИО4 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующих обстоятельств:

- по условиям договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023 в редакции дополнительного соглашения от 27.11.2023 вознаграждение за отчуждение исключительного права на товарные знаки составляет 510 000 руб., оплата которого производится в течение 12 месяцев с момента регистрации перехода права на товарные знаки;

- регистрация перехода права на товарные знаки произведена в феврале 2024 года, а оплата подтверждается соответствующим платежным поручением от 13.09.2024 № 1900, представленным в материалы дела;

- ФИО4 не являлся выгодоприобретателем по сделке, поскольку действовал не от своего имени, а от имени общества;

- сумма сделки составляет 510 000 руб., что соответствует 6,36% балансовой стоимости активов ООО  «РДЕЗ», а значит, не является для общества крупной.

Третье лицо ФИО5 в письменном отзыве на иск возражает против удовлетворения исковых требований, указывая на следующие обстоятельства:

- обе компании ООО «РДЕЗ» и ООО «Лидер2017» являются семейным бизнесом семьи Р-вых; ООО «РДЕЗ» обеспечивает производство товаров на производственной площадке ООО «НПФ «Геникс», ООО «Лидер2017» реализовывает данные товары, участвуя в тендерах и государственных закупках;

- оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых истец должен был получить и получил выгоду; истец на момент совершения имел существенные долги, в том числе перед ООО «НПФ «Геникс», который непосредственно изготавливал товар; в связи с наличием задолженности ООО «НПФ «Геникс» отказывался производить товар, грозил обращением в суд и банкротством; истец, не имея денежных средств, не мог рассчитаться с ООО «НПФ «Геникс» для продолжения производства, в то же время без производства товара у Истца не было источников получения денежных средств;

- все сделки, совершаемые между истцом и ответчиком, совершались устно; в сложившихся условиях по инициативе ФИО1 устно было принято решение о продаже товарных знаков для привлечения денежных средств; ФИО1 не поставила в известность о расторжений брачных отношений, учредитель ООО «Лидер2017» также согласовывал перечисление денежных средств ФИО10, заключение договоров;

- обе компании функционировали как единый бизнес; в условиях CОVID-19 и санкций товарные знаки стали утрачивать свою ценность; в целях сохранения товарных знаков в семье, семейного бизнеса, товарные знаки были приобретены ООО «Лидер2017», который являлся региональным представителем в соответствии с дистрибьюторским договором от 01.01.2023;

- поскольку стоимость перерегистрации прав на товарные знаки зависит от суммы договора, в оспариваемом договоре была указана балансовая стоимость товарных знаков; рыночная стоимость, подлежащая перечислению за товарные знаки, была указана в дополнительном соглашении; денежные средства (510 000 руб.) были перечислены;

- заключение оспариваемого договора не нарушает прав истца, по договору со стороны ООО «Лидер2017» произведена равноценная оплата, рыночная стоимость товарных знаков, данная сделка предотвратила большие убытки ООО «РДЕЗ».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 25.06.2009, обществу присвоен ОГРН <***>.

Общество учреждено на основании решения от 18.06.2009 его участником ФИО10 (100% доли, номинальной стоимостью 10 000 руб.), директором назначен ФИО11.

Решением единственного участника ООО «РДЭЗ» от 04.09.2017 ФИО10 снял полномочия директора с ФИО11, директором общества назначил ФИО4, с ФИО4 заключен трудовой договор от 04.09.2021.

По договору дарения доли в уставном капитале от 15.02.2022 ФИО10 подарил супруге ФИО1 долю в уставном капитале ООО «РДЭЗ» в размере 100%.

На основании заявления, поданного в регистрирующий орган 15.02.2022 вх. № 3426А, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО «РДЭЗ» - 100% доли в уставном капитале ООО «РДЭЗ» перешло от ФИО10 ФИО1.

Решением от 01.03.2022 ФИО1 продлила полномочия директора ООО «РДЭЗ» ФИО4, 01.03.2022 ФИО4 издан приказ № 2022-010 о вступлении в должность.


Основным направлением деятельности ООО «РДЭЗ» является производство прочих основных неорганических химических веществ, дополнительными: производство пестицидов и прочих агрохимических продуктов; производство органических, поверхностно-активных веществ, кроме мыла; производство мыла и моющих средств, чистящих и полирующих средств; производство прочих химических продуктов, не включенных в другие группировки Красноярского края производство фармацевтических субстанций; производство лекарственных препаратов для медицинского применения; производство материалов, применяемых в медицинских целях; деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле фармацевтической продукцией, изделиями, применяемыми в медицинских целях, парфюмерными и косметическими товарами, включая мыло, и чистящими средствами; торговля оптовая чистящими средствами; торговля оптовая фармацевтической продукцией; торговля оптовая изделиями, применяемыми в медицинских целях; торговля оптовая неспециализированная; торговля розничная обоями и напольными покрытиями в специализированных магазинах; торговля розничная изделиями, применяемыми в медицинских целях, ортопедическими изделиями в специализированных магазинах; торговля розничная прочая в специализированных магазинах; торговля розничная непродовольственными товарами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах; деятельность рекламных агентств; деятельность по упаковыванию товаров; деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава ООО «РДЕЗ» общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, в том числе: производство дезинфицирующих средств; производство средств бытовой химии; оптовая и розничная торговля лекарственными средствами; изделиями дезинфицирующими средствами; назначения, дезинфекционных, дезинсекционных, дератизационных работ на предприятиях, учреждениях, организациях и частным лицам; заготовка и переработка природного сырья; консультационный услуги и пр.

Фактически деятельность ООО «РДЕЗ» связана с производством и продажей дезинфицирующих и моющих средств.

В целях индивидуализации осуществляемой предпринимательской деятельности на имя ООО «РДЕЗ» были зарегистрированы следующие товарные знаки (в общем количестве 17 штук):

- № 405738, дата регистрации 08.04.2010г., представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесное обозначение «Аква-Хлор», зарегистрирован в отношении 03 и 05 классов МКТУ, непосредственно приобретен лицензионного договора, зарегистрированного 31.01.2018;

- № 416807, дата регистрации 24.08.2010г., представляет из себя словесное обозначение

«АРМАСЕПТИК», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 435796, дата регистрации 22.04.2011г., представляет из себя словесное обозначение «Бископ-био», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 426745, дата регистрации 28.12.2010г., представляет из себя словесное обозначение «Дезрекс», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 432883, дата регистрации 22.03.2011г., представляет из себя словесное обозначение

«Денидез», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 439525, дата регистрации 20.06.2011г., представляет из себя словесное обозначение

«Инжениум», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 426600, дата регистрации 24.12.2010г., представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесный элемент «РДез», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 435516, дата регистрации 20.04.2011г., представляет из себя словесные обозначения «АКВАДЕЗ», «AKVADEZ», зарегистрирован в отношении 35 класса МКТУ, непосредственно истцом приобретен на основании лицензионного договора, зарегистрированного 31.01.2018г.;

- № 459867, дата регистрации 18.04.2012г., представляет из себя словесное обозначение «Амадеус», зарегистрирован в отношении 01 и 05 классов МКТУ;

- № 449887, дата регистрации 23.12.2011г., представляет из себя словесное обозначение «Бископ-форте», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 442116, дата регистрации 03.08.2011г., представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесный элемент «РДез», зарегистрирован в отношении 35 класса МКТУ;

- № 447913, дата регистрации 24.11.2011г., представляет из себя словесное обозначение «Вирбаксан», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 451908, дата регистрации 23.01.2012г., представляет из себя словесное обозначение «Рофаль», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 460264, дата регистрации 23.04.2012г., представляет из себя словесное обозначение «Росдез», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 496540, дата регистрации 24.09.2013г., представляет из себя словесное обозначение «Адониум», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 498148, дата регистрации 21.10.2013г., представляет из себя словесное обозначение «Квалицид», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 643563, дата регистрации 30.01.2018г., представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесное обозначение «PULIZIA», зарегистрирован в отношении 01, 03, 05 и 37 классов МКТУ.

Регистрация указанных выше товарных знаков произведена в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ, при этом в данные классы входят следующие товары и услуги, соответствующие основному и дополнительным видам уставной предпринимательской деятельности истца:

01 - вещества поверхностно - активные; известь хлорная; отбеливатели для восков; отбеливатели для жиров; отбеливатели для органических веществ; препараты увлажняющие для текстильных целей; препараты увлажняющие, используемые при отбеливании; расщепители химически; соли благородных металлов, используемые промышленных целей; соли щелочных металлов; спирты; химикаты для очистки воды; препараты ферментативные для пищевой промышленности; препараты ферментативные для промышленных целей; реактивы химические, за исключением предназначенных для медицинских или ветеринарных целей;

03 - кремы косметические; кремы косметические, отбеливающие; кремы, воски для кожи; мыла, в том числе жидкие; мыла дезинфицирующие; препараты для ванн косметические; препараты для гигиенических целей, относящиеся к категории парфюмерно - косметических, туалетные принадлежности; препараты для замачивания белья; препараты для осветления кожи; препараты для похудания косметические; препараты для удаления грима; растворы для очистки; спирт нашатырный [моющее, очищающее средство]; средства вяжущие для косметических целей; средства для гримирования; средства для загара косметические; средства моющие [за исключением используемых для промышленных и медицинских целей]; средства обезжиривающие [за исключением используемых для промышленных и медицинских целей]; средства обесцвечивающие косметических целей; тряпки для уборки, пропитанные моющими средствами; шампуни;

05 - бальзамы для медицинских целей; мази; мази для фармацевтических целей; мази от солнечных ожогов; помады медицинские; препараты для стерилизации; препараты для уничтожения вредных животных; препараты для уничтожения вредных растений; препараты для уничтожения домовых грибов; препараты для уничтожения личинок насекомых; препараты для уничтожения мух; препараты для уничтожения наземных моллюсков; препараты для уничтожения паразитов; препараты для ухода за кожей фармацевтические; препараты фармацевтические от солнечных ожогов; средства антисептические; средства вспомогательные для медицинских целей; средства дезинфицирующие для гигиенических целей; средства тонизирующие (лекарственные препараты); препараты ферментативные для ветеринарных целей; препараты ферментативные для медицинских целей; реактивы химические для медицинских или ветеринарных целей.

На зарегистрированные в качестве товарных знаков обозначения ООО «РДЕЗ» получены декларации о соответствии требованиям ГОСТ, нормативных показателей безопасности и эффективности дезинфекционных средств. В частности: декларация о соответствии средства дезинфицирующего «РОСДЕЗ», декларация о соответствии косметических средств для ухода за кожей: крем для рук серии «Рофаль», декларация о соответствии средства дезинфицирующего «КВАЛИЦИД», декларация о соответствии средства дезинфицирующего «Инжениум», декларация о соответствии средства дезинфицирующего моющим эффектом «ДЕНИДЕЗ», декларация о соответствии средства дезинфицирующего (кожный антисептик) «АРМАСЕПТИК», декларация соответствии средства «АДОНИУМ-АКТИВ», декларация дезинфицирующего соответствии средства дезинфицирующего (кожный антисептик) «АМАДЕУС», декларация о соответствии средства дезинфицирующего (кожный антисептик) «АМАДЕУС-ОП», декларация «БИСКОП-ФОРТЕ», декларация о соответствии средства дезинфицирующего «ВИРБАКСАН», декларация о соответствии средства дезинфицирующего с моющим эффектом «ДЕЗРЕКС».

На зарегистрированные в качестве товарных знаков обозначения ООО «РДЕЗ» получены свидетельства о государственной регистрации продукции: средство дезинфицирующее (кожный антисептик) «АМАДЕУС», средство дезинфицирующее (кожный антисептик) «АМАДЕУС-ОП», средство «БИСКОП-БИО», средство дезинфицирующее «БИСКОП-ФОРТЕ», средство «ВИРБАКСАН», средство дезинфицирующее «ВИРБАКСАН-СПРЕЙ», средство дезинфицирующее «ДЕЗРЕКС», средство дезинфицирующее с моющим эффектом «ДЕНИДЕЗ», средство дезинфицирующее «Инжениум», средство дезинфицирующее «КВАЛИЦИД», средство дезинфицирующее «РОСДЕЗ», средство дезинфицирующее «АДОНИУМ-АКТИВ».


Общество с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 05.05.2017, обществу присвоен ОГРН <***>. Решение о создании Общества принято 28.04.2017 его учредителем (100% доли) ФИО12, директором Общества назначен ФИО13

Решением единственного участника ООО «ЛИДЕР 2017» от 23.04.2018 директором Общества назначена ФИО5 с 247.04.2018.

На основании заявления, поданного в регистрирующий орган 24.12.2018, в ЕГРЮЛ 29.12.2018 внесены сведения о принадлежности 100% доли в ООО «ЛИДЕР 2017» ФИО3.


Согласно ответу Агентства ЗАГС Красноярского края 06.08.2016 между ФИО4 и ФИО5 зарегистрирован брак (актовая запись № 918). ФИО4 и ФИО5 имеют общего ребенка (свидетельство о рождении от 28.06.2017).

Между ФИО10 и ФИО14 (ФИО15) 02.09.2011 зарегистрирован брак (актовая запись № 1952).

ФИО10 является сыном ФИО3

ООО «РДЭЗ» и ООО «ЛИДЕР 2017» вели совместную деятельность, в целом направленную на производство и продажу продукции, маркированной указанными выше товарными знаками (в частности, в материалы дела представлены договор подряда от 01.11.2019, договор поставки от 30.12.2022 № М4-454, дистрибьютерский договор от 01.01.2023 № 01/01/23, иные договоры).

Согласно материалам дела (данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле), использование зарегистрированных товарных знаков являлось частью уставной предпринимательской деятельности ООО «РДЕЗ», нематериальным активом общества, используемым им в обычной хозяйственной деятельности.

Решением мирового судьи судебного участка № 64 в Октябрьском районе г. Красноярска от 28.11.2024 по делу № 02-1953/64/2024 удовлетворено исковое заявление ФИО1 к ФИО10 о расторжении брака, брак расторгнут. Согласно тексту решения истец указывала на то, что брачные отношения прекращены с 02.10.2023, а ответчик – с 20.07.2024.


Между ФИО1 (продавец) и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РДЭЗ» от 12.09.2024, согласно которому ФИО2 продано 80% доли в уставном капитале Общества. Отчуждаемую долю в уставном капитале Общества стороны оценили в 100 000 руб.

Изменения в ЕГРЮЛ внесены 12.09.2024, с 12.09.2024 участниками ООО «РДЭЗ» являются ФИО1 с долей 20% и ФИО2 с долей 80%.

До заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РДЭЗ» решением единственного участника Общества от 29.04.2024 ФИО1 назначала ФИО2 ревизором Общества (в целях проверки финансово-хозяйственного состояния общества для принятия решения о приобретении/отказа в приобретении доли участия в Обществе).

Внеочередным общим собранием учредителей ООО «РДЭЗ» от 24.10.2024 полномочия директора Общества ФИО4 прекращены, директором общества избрана ФИО16 с 24.10.2024.

По акту приема-передачи документов № 1 23.10.2024 ФИО4 передал ФИО16 дезинфицирующие средства, нормативные документы и товарные знаки. Фактически передача товарных знаков заключалась в передаче папки с документацией на товарные знаки (оригинальных свидетельств и иной документации). Папка с документацией предъявлялась в судебном заседании.

После приобретения доли в уставном капитале ООО «РДЭЗ» ФИО2 осуществлялось финансирование общества, в подтверждение чего в материалы дела представлены договоры займа с учредителем от 02.11.2024 № 1 на сумму 700 000 руб., от 09.12.2024 № 2 на сумму 1 100 000 руб., от 11.12.2024 № 3 на сумму 300 000 руб., от 27.12.2024 № 4 на сумму 610 000 руб., от 17.03.2025 № 5 на сумму 295 000 руб., документы о внесении денежных средств на расчетный счет Общества (выписки, кассовые чеки)

В ходе продолжения осуществления ООО «РДЭЗ» предпринимательской деятельности (согласно пояснениям истца, ФИО1 и ФИО2, данным в судебном заседании) после возникновения у одного из контрагентов ООО «РДЭЗ» сомнений в действительной принадлежности Обществу товарных знаков был установлен факт отчуждения товарных знаков.

Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак заключен 27.11.2023 между ООО «РДЭЗ» (далее - правообладатель) в лице директора ФИО4 и ООО «ЛИДЕР2017» (далее - приобретатель) в лице директора ФИО5.

В соответствии с пунктом 1.1 договора правообладатель передает приобретателю исключительное право на 17 товарных знаков: «Армасептик» (свидетельство № 416807), «Адониум» (свидетельство № 496540), «Амадеус» (свидетельство № 459867), «Бископ-био» (свидетельство № 435796), «Бископ-форте» (свидетельство № 449887), «Вирбаксан» (свидетельство № 447913), «Дезрекс» (свидетельство № 426745), «Денидез» 498148), «Рдезсру» (свидетельство № 442116), Рдезсотрапу» (свидетельство № 426600), «Росдез» (свидетельство № 460264), «Рофаль» (свидетельство № 451908), «PULIZIA» (свидетельство № 643563), «Аква-Хлор» (свидетельство № 405738), «АКВАДЕЗ AKVADEZ».

Истцом в материалы дела представлен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023.

В соответствии с пунктами 1.1 и 2.2 договора правообладатель передает приобретателю исключительное право на товарные знаки, размер вознаграждения за которые составляет 17 000 руб., НДС не облагается.

В силу пункта 3.2 договора на момент его подписания вознаграждение выплачено правообладателю в полном объеме.

Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023 подписан от имени ООО «РДЕЗ» директором ФИО4, от имени ООО «ЛИДЕР2017» директором ФИО5.

Доказательств оплаты 17 000 руб. вознаграждения, предусмотренного пунктом 3.3 договора, в материалы дела не представлено.

Датой 27.11.2023 к договору от 27.11.2023 об отчуждении исключительного права на товарный знак оформлено дополнительное соглашение об изменении размера вознаграждения за отчуждение исключительного права на товарные знаки – вознаграждение определено суммой в 510 000 руб.

Данная сумма перечислена ООО «ЛИДЕР 2017» на расчетный счет ООО «РДЭЗ» по платежному поручению от 13.09.2024 № 1900.

Согласно письму Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 14.08.2025 № 2023ДЗ2920 и представленным документам, заявление об отчуждении исключительных прав в отношении товарных знаков поступило от ООО «ЛИДЕР 2017» 11.12.2023. В пакете документов представлен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023. Дополнительное соглашение от 27.11.2023 в пакете документов отсутствует.

Сведения в публичный Реестр товарных знаков и знаков обслуживания о правообладателе товарных знаков ООО «ЛИДЕР 2017» внесены 07.02.2024,

После получения ответа Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 14.08.2025 № 2023ДЗ2920 по платежному поручению от 19.08.2025 № 188 ООО «РДЭЗ» возвратило на расчетный счет ООО «ЛИДЕР 2017» полученные 510 000 руб. как возврат ошибочно уплаченных денежных средств.

Ссылаясь на заключение сделки с заинтересованностью, крупной сделки в отсутствие одобрения единственного участника ООО «РДЭЗ» и без его ведома, притворность сделки, фактически прикрывающей дарение (безвозмездный вывод основного актива общества на ООО «ЛИДЕР 2017»), совершение сделки в ущерб интересам Общества, заключение сделки со злоупотреблением правом, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г., применении последствий недействительности сделки.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о признании недействительным договора и о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО).

Пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом.

Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно абзацам четвертому - шестому пункта 6 статьи 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

Таким образом, указанными статьями Закона об ООО предусмотрена обязанность заинтересованных лиц на получение согласия со стороны органов общества на совершение как крупных сделок, так и сделок с заинтересованностью.

Доказательств соблюдения при заключении оспариваемой сделки положений, установленных статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено.

Довод об устном одобрении ФИО1 заключения договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г. документального подтверждения не имеет, сама ФИО1 факт одобрения сделки в судебных заседаниях последовательно отрицает.

ФИО1 пояснила на вопросы суда, что ФИО3 приходится ей бывшим свекром, последнее общение с которым (никак не связанное с деятельностью обществ) имело место быть в августе 2023 года, после указанной даты общение отсутствовало по любым вопросам (как личным, так и рабочим).

Стоимость отчуждения товарных знаков по договору  - 17 000 рублей, установленный договором размер вознаграждения опровергает довод о заключении оспариваемого договора по указанию ФИО1 с целью улучшения финансового положения ООО «РДЕЗ».

Сумма, оплаченная по платежному поручению от 13.09.2024г. в размере 510 000 рублей, учитывая ее размер и срок оплаты (спустя 10 месяцев после подписания дополнительного соглашения от 27.11.2023г.) также не свидетельствуют о возможности в долгосрочной перспективе улучшить финансовое положение ООО «РДЕЗ», лишившегося основного актива  ввиду отчуждения товарных знаков.

Определением от 26.02.2025 у Агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края были истребованы следующие доказательства: сведения о родстве, о регистрации брака (если такие имеются) в отношении ФИО1, ФИО10, сведения в отношении ФИО3, а также сведения о родстве, о регистрации брака (если такие имеются) в отношении ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

10.03.2025 в материалы дела Агентство записи актов гражданского состояния Красноярского края направило сведения из Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния.

Судом установлено (не отрицается лицами, участвующими в деле), что ФИО4 и ФИО5 являются супругами и родителями общего ребенка. Указанные обстоятельства подтверждаются соответствующими сведениями из Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния.

Кроме этого, из сведений, представленных Агентством записи актов гражданского состояния Красноярского края, следует, что ФИО3 является отцом бывшего супруга ФИО1

Между самой ФИО1 и ФИО10 брак расторгнут в судебном порядке. Доказательств поддержания отношений ФИО1 с ФИО10, ФИО3 в материалы дела не представлено.

В силу изложенных обстоятельств суд констатирует факт соответствия договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г. признакам сделки с заинтересованностью ввиду того, что директора ООО «РДЭЗ» и ООО «ЛИДЕР 2017», представлявшие общества при заключении сделки, являлись заинтересованными в сделке лицами – супругами (кроме того, имеют общего ребенка) и отсутствие одобрения учредителя общества ФИО1 на совершение сделки.


Суд также находит обоснованным требование о признании спорной сделки недействительной как нарушающей требование на получение одобрения общего собрания участников при совершении крупной сделки.

В соответствии с разъяснениями пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной (пункт 18 Постановления № 27).

В случае если спорная сделка или несколько взаимосвязанных сделок затрагивают существо хозяйственной деятельности общества, что свидетельствует о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (качественный критерий), при квалификации сделки в качестве крупной приоритет должен отдаваться качественному критерию, даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 по делу N А41-62370/2021).

В результате совершения оспариваемой сделки у истца выведен основной нематериальный актив, в отсутствие которого продолжение обычной хозяйственной деятельности общества невозможно.

В рассматриваемом случае качественный критерий (фактическое прекращение ранее ведущейся ООО «РДЭЗ» предпринимательской деятельности, к которому приведет утрата прав на товарные знаки) преобладает над количественным критерием и является достаточным для квалификации договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г. как крупной сделки.

По этой причине представляемые ответчиком отчеты о рыночной стоимости товарных знаков не имеют значения для оценки договора как крупной сделки.


Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, для признания сделки недействительной по второму основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, необходимо доказать факт причинения ущерба обществу и наличие совместных действий (сговора).

Причинение ущерба обществу в результате совершения спорной сделки подтверждено материалами дела и выражено в виде выбытия из имущества общества товарных знаков, необходимых самому ООО «РДЭЗ» для продолжения осуществления ранее осуществляемой предпринимательской деятельности.

Предоставление дополнительным соглашением от 27.11.2023 право ООО «РДЭЗ» использовать товарные знаки до момента запрета использования приобретателем – ООО «ЛИДЕР 2017» на выводы о заключении сделки в ущерб интересам ООО «РДЭЗ» не влияют, поскольку предоставление права на использование оформляется лицензионным договором, который не заключался. При этом предоставление права использования в любом случае не равноценно самому наличию права (правообладания).


В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно нормам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу изложенного, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу норм ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из совокупного содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Требования ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Согласно норме п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

При отчуждении имущества в пользу конечных приобретателей через номинального посредника, включенного в соответствующую цепочку сделок лишь для вида (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), юридическое значение имеет осведомленность о совершении сделок без надлежащего одобрения участников именно со стороны конечных приобретателей имущества. Если конечные приобретатели аффилированы с участниками общества, находящимися в корпоративном конфликте с истцом - другим участником общества, заведомая осведомленность таких лиц о совершении сделок без получения надлежащего согласия участников предполагается (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 по делу N А41-62370/2021).

В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

Определенная договором стоимость прав на товарные знаки (17 000 руб.) явно не соответствует их действительной стоимости. При этом и доказательств оплаты 17 000 руб. в материалы дела не представлено.

Обоснованными являются доводы истца о нелогичности заключения дополнительного соглашения об увеличении суммы вознаграждения за отчуждаемые права до 510 000 руб. в один день с самим договором.

Письмом Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 14.08.2025 № 2023ДЗ2920 и представленными документами подтвердилось, что дополнительное соглашение от 27.11.2023 с договором об отчуждении прав на товарные знаки от 27.11.2023 не представлялось.

Действия сторон оспариваемой сделки не соответствовали нормам статьи 10 ГК РФ, пункта 2 статьи 170 ГК РФ и осуществлялись с целью вывода имущества и передачи права собственности на него аффилированному лицу.

В силу изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению по указанным основаниям.


ООО «ЛИДЕР2017» заявлено о пропуске срока исковой давности. Ответчик указывает, что с момента заключения оспариваемого договора (27.11.2023г.) и до момента обращения в суд с исковыми требованиями (13.01.2025г.) прошло более одного года, что, по мнению ответчика, свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Довод истца о том, что о заключении оспариваемого договора истец узнал в ноябре 2024 года, документально не опровергнут.

В материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены доказательства более ранней осведомленности указанных лиц о заключении договора об отчуждении товарного знака.

К материалам дела приобщен акт приема-передачи документов, подписанный 23.10.2024г. между бывшим директором ООО «РДЕЗ» Е.С.АБ. и новым директором ООО «РДЕЗ» ФИО16, в котором отражены сведения о передаче товарных знаков.

При этом договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г. в акте не поименован, доказательства его передачи по акту не представлены.

Содержание подписанного акта, наличие у истца папки с оригинальными свидетельствами на товарные знаки подтверждает то, что бывший директор ООО «РДЕЗ» ФИО4 в дату составления акта обозначил передачу новому руководителю товарных знаков, документации по ним, тогда как почти годом ранее 27.11.2023г. заключил оспариваемый договор об отчуждении товарных знаков.

Таким образом, факт заключения оспариваемого договора был скрыт от истца.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В рассматриваемом случае договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г. зарегистрирован Роспатентом только 07.02.2024г.

Таким образом, даже при исчислении срока исковой давности от этой даты срок истекал бы 07.02.2024.

Помимо оснований оспоримости сделки, одним из правовых оснований для признания договора недействительными истец указывает положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, в соответствии с которой притворная сделка является ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Вышеизложенные доводы свидетельствуют о том, что ООО «РДЕЗ» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском в пределах срока исковой давности.


Признавая спорную сделку недействительной, суд применяет и последствия недействительности. Так, в силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, восстановлению подлежит исключительное право общества с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на товарные знаки: «Армасептик» (свидетельство № 416807), «Адониум» (свидетельство № 496540), «Амадеус» (свидетельство № 459867), «Бископ-био» (свидетельство № 435796), «Бископ-форте» (свидетельство № 449887), «Вирбаксан» (свидетельство № 447913), «Дезрекс» (свидетельство № 426745), «Денидез» (свидетельство № 432883), «Инжениум» (свидетельство № 439525), «Квалицид» (свидетельство № 498148), «Рдезcompany» (свидетельство № 442116), «Рдезcompany» (свидетельство № 426600), «Росдез» (свидетельство № 460264), «Рофаль» (свидетельство № 451908), «PULIZIA» (свидетельство № 643563), «Аква-Хлор» (свидетельство № 405738), «АКВАДЕЗ AKVADEZ» (свидетельство № 435516).

Денежные средства в сумме 510 000 руб., перечисленные ответчиком истцу в счет оплаты товарных знаков, истцом ответчику возвращены платежным поручением от 19.08.2025 № 188, соответственно,  в указанной части последствия недействительности сделки не применяются.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

За рассмотрение искового заявления платежным поручением № 346 от 26.12.2024 истцом уплачена государственная пошлина в сумме 50 000 руб.

Учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» (ИНН <***>, ОГРН <***>), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления исключительных прав общества с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на товарные знаки: «Армасептик» (свидетельство № 416807), «Адониум» (свидетельство № 496540), «Амадеус» (свидетельство № 459867), «Бископ-био» (свидетельство № 435796), «Бископ-форте» (свидетельство № 449887), «Вирбаксан» (свидетельство № 447913), «Дезрекс» (свидетельство № 426745), «Денидез» (свидетельство № 432883), «Инжениум» (свидетельство № 439525), «Квалицид» (свидетельство № 498148), «Рдезcompany» (свидетельство № 442116), «Рдезcompany» (свидетельство № 426600), «Росдез» (свидетельство № 460264), «Рофаль» (свидетельство № 451908), «PULIZIA» (свидетельство № 643563), «Аква-Хлор» (свидетельство № 405738), «АКВАДЕЗ AKVADEZ» (свидетельство № 435516).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 50 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Е.А. Кошеварова