Решение от 13 февраля 2018 г. по делу № А41-54634/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-54634/17
14 февраля 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Патренковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к акционерному обществу «Машиностроительный завод» о признании недействительными решений общего внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Машиностроительный завод», оформленных протоколом от 4 июля 2017 года,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 ФИО3 по доверенности от 16 мая 2017 года, предстаивтеля ФИО2 ФИО4 по доверенности от 03 августа 2017 года, представителей ответчика ФИО5 по доверенности от 16 января 2018 года, ФИО6 по доверенности от 12 декабря 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Машиностроительный завод» (АО «Машиностроительный завод») о признании недействительными решений общего внеочередного собрания акционеров АО «Машиностроительный завод», оформленных протоколом от 4 июля 2017 года.

Обосновывая заявленные требования, истцы сослались на то, что при проведении указанного собрания были допущены грубые нарушения положений Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ), поскольку они, будучи акционерами Общества, о его проведении надлежащим образом не извещались, то есть были лишены полноценно реализовывать свои права акционеров путем голосования по вопросам повестки дня. Кроме этого, ФИО1 и ФИО2 указано на то, что Общество неправомерно отказало их представителю в ознакомлении с информацией (материалами), предоставляемыми акционерам при подготовке и проведении внеочередного собрания, что также повлекло за собой серьезное нарушение прав акционеров.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен акционер АО «Машиностроительный завод» ФИО7.

Явившиеся в судебное заседание представители истцов заявленные требования поддержали.

Представители Общества в судебном заседании иск не признали. В своем отзыве ответчик сослался на, что решение по спорным вопросам повестки дня принято в пределах компетенции собрания, при наличии необходимого кворума, голосование истцов не могло повлиять на результаты собрания, указанные истцами нарушения не являются существенными, акционеры не доказали, что принятые на собрании решения повлекли за собой какие-либо негативные последствия как для них, так и для Общества.

Третье лицо, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица АО «Машиностроительный завод» зарегистрировано межрайонной Администрацией Сергиево-Посадского района Московской области 24 ноября 1992 года и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1035008359605.

Согласно списку реестра акционеров АО «Машиностроительный завод» по состоянию на 17 мая 2017 года, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ответчика, обладающие в совокупности 49,99 % уставного капитала данной организации.

Также акционером Общества по состоянию на 17 мая 2017 года являлся ФИО8 с долей участия в Обществе 50,01% уставного капитала.

Как установлено судом, 04 июля 2017 года по инициативе представителя акционера ФИО8 ФИО7 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Машиностроительный завод», оформленное протоколом № 8 от той же даты.

Повестка дня собрания включала вопросы о смене единоличного исполнительного органа Общества и о получении согласия акционеров на совершение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества АО «Машиностроительный завод».

Из протокола № 8 от 04 июля 2017 года также усматривается, что на собрании присутствовали представители акционеров ФИО7 и ФИО1, обладающих 75% голосующих акций Общества.

По результатам данного собрания участников были приняты решения о прекращении полномочий директора Общества ФИО9 и избрании нового руководителя Общества – ФИО10, а также решение об одобрении сделки, являющейся для Общества крупной.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с грубым отступлением от норм действующего законодательства в корпоративной сфере, а факт их существования нарушает права и законные интересы истцов на участие в хозяйственной деятельности Общества, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.

Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров, акционеры, владеющие не менее чем 10% голосующих акций общества вправе требовать созыва общего собрания. Если в течение установленного срока советом директоров общества, не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание может быть созвано лицом, требующим его созыва (пункту 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 указанного выше Федерального закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, для удовлетворения требования акционера общества о признании решения общего собрания акционеров недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного акционера.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как отмечено выше, в обоснование своего довода о несоблюдении ответчиком требований закона, касающихся процедуры проведения рассматриваемого общего собраний акционеров, истцы ссылаются на обстоятельства их несвоевременного извещения о нём.

Вместе с тем данный довод не нашел своего фактического подтверждения.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В пункте 10.14 Устава Общества установлены аналогичные сроки и порядок направления сообщения о проведении собрания акционерам АО «Машиностроительный завод».

Таким образом, с учетом того, что представленными в материалы дела почтовыми уведомлениями подтверждается факт того, что сообщения о проведении спорного собрания были направлены истцам 14 июня 2017 года, то есть ровно за 20 дней до проведения собрания, как того требует Устав Общества, суд считает, что в данной части нарушений положений Федерального закона № 208-ФЗ со стороны ответчика допущено не было.

При этом ссылка истцов на то, что ответчик должен был уведомить их о собрании за 50 дней до его проведения в порядке абзаца 2 пункта 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, видится судом несостоятельной, поскольку в повестку дня исследуемого собрания не было включено вопросов, подпадающих под действие названной нормы.

Тем не менее, суд установил иные факты нарушения закона, которые являются достаточным основанием для удовлетворения рассматриваемого иска.

Из обстоятельств дела явствует, что в повестку дня собрания, состоявшегося 04 июля 2017 года, был включены вопросы об одобрении крупной сделки Общества и избрании нового единоличного исполнительного органа ответчика.

Согласно пункту 4 статьи 79 Закона № 208-ФЗ принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 53 Закона № 208-ФЗ в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

В силу пункта 2 статьи 52 Закона № 208-ФЗ в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, среди прочих, сведения о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам его проверки, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества (пункт 3 названной статьи).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.

Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

Из содержания представленных в материалы дела сообщений ответчика о предстоящем собрании видно, что Общество уведомило своих истцов о том, что с информацией (материалами), предоставляемыми акционерам при подготовке и проведении внеочередного собрания, в том числе с персональными данными предложенного кандидата на должность директора Общества и отчетом о необходимости и целесообразности заключения крупной сделки, они могут быть ознакомлены в рабочие дни с 14 июня 2017 года по 04 июля 2017 года по месту нахождения АО «Машиностроительный завод» (<...>).

Однако прибывшему 30 июня 2017 года представителю истцов было отказано в ознакомлении с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке и проведении внеочередного собрания, что подтверждается имеющимися в материалах дела заявлением от 30 июня 2017 года о предоставлении информации, актом об отказе в предоставлении документов от 30 июня 2017 года и ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Из пояснений истцов, не опровергнутых ответчиком, а также замечаний представителя ФИО1, содержащихся в протоколе № 8 от 04 июля 2017 года, следует, что информацию о лице, назначаемом в результате голосования директором АО «Машиностроительный завод», истцы узнали только в день голосования, а документы о кандидатуре ФИО10 получили после проведения собрания. Кроме того, ответчик так и не представил им информацию о том, каким образом Общество квалифицировало сделку в качестве крупной и определило необходимость её заключения в целях положительного экономического эффекта для АО «Машиностроительный завод».

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В Гражданском кодексе Российской Федерации перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью акционерного общества.

Указанное выше нарушение ответчиком порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, касающееся не предоставления юридическим лицом определенной законом информации о своем собраний, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общего собрания и в принятии решений, связанных с управлением хозяйственным обществом, а также их имущественных прав, связанных с отчуждением недвижимости юридического лица. При этом названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Фактически истцам не были предоставлены документы Общества, подлежащие утверждению на данном собрании, чем нарушено их право на участие в голосовании на общем собрании по его компетенции и право на участие в управлении Обществом (возможности выдвижения своего кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества; получении информации о сделке по отчуждению имущества ответчика, позволяющей сформировать их позицию по данному вопросу).

Ссылки ответчика на то, что выявленные нарушения закона являются несущественными, убытки для акционеров отсутствуют, а самой сделки фактически не состоялось, судом отклоняются.

Непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, названо в пункте 24 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в качестве одного из оснований недействительности решения собрания.

По смыслу пунктом 7 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ само по себе отсутствие убытков и других негативных последствий для общества не может повлиять на итоговое решение, с учетом установления обстоятельств того, что допущенные нарушения являются существенными и грубыми.

Исходя из этого, суд делает вывод о том, что рассматриваемое собрание состоялось с грубым и существенным отступлением от требований Федерального закона № 208-ФЗ к порядку его созыва и проведения, а принятые на нём решения нарушают права и законные интересы истцов на участие в управлении Обществом.

Следовательно, рассматриваемый иск надлежит удовлетворить как законный и обоснованный с отнесением судебных расходов по оплате госпошлины на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статей 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения общего внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Машиностроительный завод», оформленные протоколом от 4 июля 2017 года.

Взыскать с акционерного общества «Машиностроительный завод» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Машиностроительный завод» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская