Решение от 17 июня 2025 г. по делу № А28-9943/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

18 июня 2025 года

Дело № А28-9943/2024

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 18 июня 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокошевой Я.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО1, от имени которого действует законный представитель ФИО2 (Кировская область, г. Киров)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ТЕХСТРОЙ" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

истец (законный представитель) – ФИО2, ФИО3 (доверенность от 03.03.2025);

ответчик (представитель) – ФИО4 (доверенность от 23.09.2024), ФИО5 (доверенность от 30.01.2023);

эксперт – ФИО6,

установил:

ФИО1, от имени которого действует законный представитель ФИО2, предъявил в Арбитражный суд Кировской области иск к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХСТРОЙ" (далее также – Общество) с исковыми требованиями: определить размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества и взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что вел переговоры с истцом относительно определения размера стоимости доли, однако истец не согласился с предложенным ответчиком размером действительной стоимости доли.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

28.10.2022 года в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены сведения, согласно которым ФИО1 являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 4,33% (номинальной стоимостью 693 рубля).

Заявлением от 24.04.2024, удостоверенным нотариусом, ФИО1 заявил о выходе из Общества. Сведения о переходе доли ФИО1 в уставном капитале к Обществу в связи с выходом участника внесены в ЕГРЮЛ 03.05.2024.

09.07.2024 Общество выплатило законному представителю ФИО1 ФИО2 3938 руб. в счет действительной стоимости доли, а также удержало (как налоговый агент) и перечислило в бюджет за ФИО1 589 руб. в качестве налога на доходы физических лиц.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в большем размере, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.6.1 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует и подтверждено объяснениями сторон, что посредством подачи в Общество заявления от 24.04.2024 истец реализовал принадлежащее ему право на выход из состава участников Общества.

Таким образом, на момент рассмотрения судом настоящего дела указанный в законе срок выплаты Обществом истцу действительной стоимости доли истек.

В силу части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2023 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2023.

В соответствии с пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В силу части 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

По результатам проведенной в настоящем деле судебной экспертизы с учетом достоверных сведений бухгалтерской отчетности Общества в заключении №4132/24 от 10.02.2025 (с учетом сообщения об исправлении ошибки от 28.03.2025) эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 составляет 45 279 000 рублей 00 копеек, действительная стоимость доли ФИО1 составляет 1 961 000 рублей 00 копеек.

Возражения истца относительно заключения эксперта не опровергают достоверность данного заключения. В результате исследования заключения эксперта с учетом письменных пояснений эксперта и его устных пояснений, данных в судебном заседании 02.06.2025, суд не установил существенных фактических, арифметических, методологических и иных ошибок экспертного исследования, которые могли бы привести к недостоверным выводам эксперта. Возражения истца относятся к обстоятельствам, учет и оценка которых в экспертном исследовании осуществляется экспертом исходя из своих профессиональных знаний и опыта.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца составляет 1 961 000 рублей 00 копеек (45 279 000 руб. х 4,33%).

В деле отсутствуют доказательства выплаты ответчиком истцу указанной денежной суммы в полном размере.

Учитывая изложенное, а также частичную выплату действительной стоимости доли, исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 1 956 473 рубля (1 961 000 – 4527).

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ). Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (часть 2 статьи 109 АПК РФ). Неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 6 статьи 110 АПК РФ).

Определением суда от 28.11.2024 стоимость проведения экспертизы (вознаграждение эксперта) установлена в размере 60 000 рублей. В счет выплаты эксперту вознаграждения за проведение экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области истец внес денежную сумму в размере 40 000 рублей, то есть понес судебные издержки в размере указанной суммы.

Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные издержки на оплату судебной экспертизы в сумме 40 000 рублей (часть 2 статьи 109 АПК РФ); с ответчика в пользу экспертной организации (ООО "КОМПАНИЯ ОЦЕНКИ И ПРАВА") подлежат взысканию денежные средства в размере 20 000 рублей (часть 6 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 32 564 рубля 73  копейки. В силу положений пункта 1 статьи 33337 НК РФ истец освобожден от уплаты государственной пошлины. Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ, подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается с ответчика (если он не освобожден от ее уплаты) пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку ответчик по настоящему делу не освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЕХСТРОЙ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1, от имени которого действует законный представитель ФИО2:

денежные средства в сумме 1 956 473 (один миллион девятьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста семьдесят три) рубля 00 копеек – задолженность;

денежные средства в сумме 40 000 (сорок тысяч) рублей 00 копеек – судебные расходы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЕХСТРОЙ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ОЦЕНКИ И ПРАВА" (ОГРН <***>; ИНН <***>) денежные средства в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек – расходы на проведение экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЕХСТРОЙ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 32 564 (тридцать две тысячи пятьсот шестьдесят четыре) рубля 73 копейки государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин