Решение от 29 августа 2022 г. по делу № А56-4625/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4625/2022
29 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Джемина" (адрес: Россия 353900, Новороссийск, Краснодарский край, ул Свободы д.1,оф.405, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков,


и по встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Джемина" о взыскании неустойки,


при участии

- от истца (ответчика по встречному иску): ФИО3, доверенность от 01.06.2021 (онлайн);

- от ответчика (истца по встречному иску): ФИО4, доверенность от 20.05.2022;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Джемина" (далее – истец, ООО «Джемина») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Контур» (ИНН <***>), о взыскании 228 578 руб. 58 коп. убытков.

Определением суда от 21.07.2022 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО2 к ООО «Джемина» о взыскании 511 475 руб. 66 коп. неустойки по договору от 05.02.2020 № 05/02/2020.

Протокольным определением суда от 11.08.2022 по ходатайству ООО «Джемина» в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение размера исковых требований до 2 253 493 руб. 45 коп.

В судебном заседании представитель ООО «Джемина» поддержал исковые требования, против удовлетворения иска ФИО2 возражал.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения иска ООО «Джемина», поддержал встречный иск.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Джемина» (заказчик) и ООО «Контур» (исполнитель) был заключен договор от 05.02.2020 № 05/02/2020 на оказание услуг по комплексной обработке пиломатериалов хвойных пород (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по сушке, строжке, торцовке и упаковке изделий из пиломатериалов заказчика, а заказчик обязался оплатить и принять оказанные услуги и работы на условиях Договора.

Как следует из пункта 3.1. Договора номенклатура, объем, и сроки оказания услуг согласовываются при подписании заказа. Технические требования указываются в заказе, либо оформляются как приложение к нему.

Согласно пункту 4.3. Договора оплата за услуги производились Истцом на расчетный счет Ответчика в следующем порядке:

- в течение 3 (трех) банковских дней со дня выставления счета в размере 50 % стоимости заказанных в техническом задании услуг.

- в течение 3 (трех) банковских дней со дня подтверждения Ответчиком факта выполнения заказанных в техническом задании услуг, подтвержденных выпуском соответствующего акта выполненных работ.

В процессе осуществления договорной деятельности между ООО «Джемина» и ООО «Контур» производилась сверка взаимных расчетов. Так за период с 01.01.2021 по 22.03.2021 между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, из которого следовало, что задолженность ООО «Контур» перед ООО «Джемина» по состоянию на 22.03.2021 составляет 1 012 504 руб. 85 коп.

В период с 23.03.2021 по 22.06.2021 ООО «Джемина» перечислило ООО «Контур» 1 050 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.03.2021 № 132, 08.04.2021 № 148.

Инспекцией в результате проверки были установлены недостоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о юридическом лице (ООО «Контур»).

01.03.2021 Инспекцией было принято решение № 5330 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

03.03.2021 в ЕГРЮЛ была сделана соответствующая запись о предстоящем исключении.

22.06.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении юридического лица - ООО «Контур» (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Единственным участником ООО «Контур» с 19.10.2016 являлась ФИО5, ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Контур» с декабря 2017 года.

ООО «Джемина», ссылаясь на наличие у ООО «Контур» перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности как руководителя ООО «Контур».

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ), влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «Контур», в материалы дела не представлено.

Наличие у ООО «Контур» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как генерального директора указанного Общества в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При этом, ООО «Джемина» не доказано наличие задолженности в заявленном размере.

Как указывает ООО «Джемина» в ходатайстве об уточнении размера исковых требований, по состоянию на 22.03.2021 сумма переплаты по Договору составляла 1 012 504 руб. 85 коп., что подтверждается актом сверки по состоянию на 22.03.2021, в дальнейшем ООО «Джемина» перечислило ООО «Контур» 1 050 000 руб., однако работы были выполнены ООО «Контур» на сумму 390 340 руб. 40 коп., в связи с чем задолженность составляла 1 672 164 руб. 45 коп. (1 012 504 руб. + 1 050 000 руб. – 390 340 руб. 40 коп.). Однако при обращении в суд с иском, ООО «Джемина» указывало, что после 22.03.2021 ООО «Контур» фактически выполнило часть работ, с учетом которых сумма долга составляла 228 578 руб. 55 коп. Задолженность в указанном размера подтверждена и ответчиком при рассмотрении дела. ООО «Джемина» не представило обоснование, по которым исключило из расчетов стоимость фактически выполненных работ.

При этом, как указал представитель ФИО2, сумма переплаты не была возвращена ООО «Джемина» в связи с наличием у ООО «Контур» встречных требований.

Также является необоснованным требование ООО «Джемина» о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 581 329 руб., возникших в связи с тем, что ООО «Контур» не сдавало отчеты в налоговый орган о прибылях и полученных НДС, в связи с чем ООО «Джемина» было вынуждено было скорректировать декларацию по НДС, и уменьшить сумму налога, исчисленного к возмещению из бюджета, с 1 383 763 руб. до 802 434 руб., разница между указанными сумма является, по мнению ООО «Джемина», его упущенной выгодой.

ООО «Джемина» не доказано наличие причинно-следственной связи между сдачей декларации по НДС, правом на возмещение НДС и действиями ООО «Контур». Как указывает ООО «Джемина», скорректированная декларация по НДС была подана по собственной инициативе. Кроме того, доводы ООО «Джемина» о возможности возмещения НДС в большем размере носят предположительный характер.

Доводы ООО «Джемина» о том, что на момент внесения записи о предстоящем исключении ООО «Контур» из ЕГРЮЛ, данное лицо фактически осуществляло деятельность, однако ФИО2 не приняты меры по предотвращению исключения ООО «Контур» из ЕГРЮЛ, не свидетельствуют о наличии безусловных оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Контур».

ООО «Джемино» не лишено было возможности, как заявить возражения регистрирующему органу против исключения ООО «Контур» из ЕГРЮЛ, так и оспаривать действия регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ООО «Контур», фактически осуществляющего деятельность.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ООО «Джемина» не доказало, как наличие задолженности в заявленном размере, так и доказательств совершения ФИО2 неразумных и недобросовестных действий, следует признать, что ООО «Джемино» не доказало наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Контур».

Таким образом, исковое требование ООО «Джемина» удовлетворению не подлежит.

ФИО2 при рассмотрении дела подано встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Джемина» 511 475 руб. 66 коп. неустойки по договору от 05.02.2020 № 05/02/2020.

Как указывает ФИО2, ООО «Джемина» ненадлежащим образом исполнялись обязательства по оплате выполненных ООО «Контур» работ в ходе исполнения спорного договора, в связи с чем ООО «Контур» была начислена неустойка в размере 511 475 руб. 66 коп.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

ФИО2 не являлся стороной договора от 05.02.2020 № 05/02/2020.

Доказательств наличия у ФИО2 прав требований к ООО «Джемина» на основании договора от 05.02.2020 № 05/02/2020, заключенного между ООО «Джемина» и ООО «Контур», не представлено.

Таким образом, ФИО2 не имеет право на иск, является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, что является основанием для отказа в иске.

На основании изложенного встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела расходы ООО «Джемина» по оплате государственной пошлины в размере 7572 руб. остаются на нем; расходы ФИО2 по оплате государственной пошлины по встречному иску также остаются на нем. Подлежащая доплате государственная пошлина по первоначальному иску в связи с увеличением ООО «Джемина» размера исковых требований подлежит взысканию с ООО «Джемина» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске общества с ограниченной ответственностью "Джемина" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Джемина" в доход федерального бюджета 26 695 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.