Решение от 26 июля 2022 г. по делу № А65-6147/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-6147/2022


Дата принятия решения – 26 июля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 19 июля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции дело по иску

истца - Акционерного общества "Национальная кастодиальная компания" доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Лесные просторы», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Сити управление активами», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО2 (ИНН <***>),

- ФИО3 ( ИНН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд», Республика Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 40 376 000 руб. долга,

с участием:

от истца – представители ФИО4 по доверенности от 14.01.2022 и ФИО5 по доверенности от 10.01.2022,

от ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 11.07.2022,

третьи лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Акционерное общество «Национальная кастодиальная компания», г.Москва», обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан", Республика Татарстан, г.Казань о взыскании 40 376 000 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд».

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены, ООО «Сити управление активами», ФИО2 (бывший участник ООО «Девелопмент Эстейт Трейд»), ФИО3 (бывший участник ООО «Девелопмент Эстейт Трейд») и ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» (далее - ООО «ДЭТ»).

От налогового органа поступила копия регистрационного дела Общества «Девелопмент Эстейт Трейд», которая приобщена к материалам дела.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате и времени проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Согласно адресной справке УВМ МВД по РТ, ФИО2 умерла 12.11.2021.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие третьих лиц.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, представил возражения относительно доводов отзыва ответчика.

Ответчиком представлен отзыв на исковые требования, в котором, в частности, указано, что правила доверительного управления ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» не предусматривает возможности вхождения в состав Фонда таких активов как право требования денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Право требования денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества не входит в перечень возможных объектов инвестирования Фонда, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЭТ» от 13.04.2021 нарушает Правила доверительного управления ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» и является недействительной сделкой, исковые требования не признал.

Изучив материалы дела и заслушав представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, 07.07.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице - ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» (далее - ООО «ДЭТ»), участниками которого являются ФИО3 с долей в размере 0,01%, ФИО2 – с долей в размере 0,1%, Обществу принадлежит доля в размере 99,98%.

17.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости «Лесные просторы» (доля участия 99,98%) и юридическом лице, осуществляющем права участника - ООО «Сити управление активами».

30.04.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «Сити управление активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «АЛТАН» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЭТ», по условиям которого ответчик покупает у продавца долю в уставном капитале ООО «ДЭТ» по рыночной оценке стоимости, проведенной ООО «Центром независимой экспертизы собственности», в размере 40 376 000 руб.

Указанный договор подписан сторонами и удостоверен нотариусом г.Казань Республики Татарстан ФИО7 30.04.2021.

Согласно материалам регистрационного дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 11.05.2021 внесена запись об участнике Общества «ДЭТ» - Обществе «Торговый дом «Алтан» (с долей участия в размере 99,98%).

Срок оплаты устанавливается пунктом 6.1 договора и составляет 180 дней после его подписания, последний день оплаты – 27.10.2021. Расчет между сторонами должен был быть произведен путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. (п.6.1 договора).

Таким образом, до 27.10.2021 ответчик должен выплатить продавцу 40 376 000 руб., что ответчиком не сделано.

Третье лицо по иску (ООО «Сити управление активами») являлось доверительным управляющим закрытым ПИФ недвижимости «Лесные просторы» (далее - Фонд) на основании пункта 4 Правил доверительного управления Фондом №1987-94174019 от 23.11.2010 и выписки из реестра Паевых инвестиционных фондов от 08.11.2021 №Т1-11-1-12/90220.

22.07.2021 Приказом Банка России № ОД-1528 аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами № 21-000-1-00730, предоставленная ООО «Сити Управление Активами» ФСФР России 10.06.2010.

25.10.2021 возникло основание прекращения Фонда: аннулирована (прекратила действие) лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда. Права, и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования (прекращения действия) указанной лицензии не переданы другой управляющей компании (п.3 ст.30 Федерального закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).

Истец является организацией, осуществляющей прекращение Фонда: специализированный депозитарий Фонда — Акционерное общество «Национальная кастодиальная компания» (далее – АО «НКК» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы».

Согласно п.2 ст. 31 Федерального закона от 29.11.2003 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» в случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании у управляющей компании паевого инвестиционного фонда прекращением этого паевого инвестиционного фонда осуществляет специализированный депозитарий указанного фонда в соответствии с настоящим Федеральным законом.

На основании п.7.1 ст. 31, вышеуказанного Федерального закона, специализированный депозитарий, осуществляющий прекращение паевого инвестиционного фонда, действует от своего имени в качестве доверительного управляющего этим фондом с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом. При прекращении паевого инвестиционного фонда специализированным депозитарием к последнему переходят все права и обязанности управляющей компании, связанные с прекращением этого фонда.

В соответствии с пунктом 4 договора рыночная оценка стоимости доли в уставном капитале общества составляет 40 376 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке №А1-5 от 17.02.2021, выданным ООО «Центр независимой экспертизы собственности».

В целях исполнения обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества «ДЭТ», истец направил в адрес ответчика претензию, требования которой оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального содержания условий договора следует, что воля Общества с ограниченной ответственностью «Сити управление активами», действующее в качестве доверительного управляющего Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Лесные просторы», была направлена на продажу всей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ДЕВЕЛОМПЕНТ ЭСТЕЙТ ТРЕЙД» в размере 99,98% стоимостью 50 939 000 руб. и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - на приобретение данной отчуждаемой истцом доли стоимостью 40 376 000 руб.

Сведения об ответчике, как участнике Общества были внесены в ЕГРЮЛ, однако доказательства оплаты стоимости доли в ООО «ДЭТ» в материалы дела не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент заключения договора купли-продажи доли) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 7.2 Устава участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Согласно пункту 7.5 Устава участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В силу части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Уставом Общества также предусмотрено, что нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона, а также распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Между указанными лицами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.04.2021.

Доказательства оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что правила доверительного управления ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» не предусматривают возможности вхождения в состав Фонда таких активов как право требования денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, право требования денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества не входит в перечень возможных объектов инвестирования Фонда, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЭТ» от 13.04.2021 нарушает Правила доверительного управления ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» и является недействительной сделкой, отклоняются судом в силу следующего.

Акционерное общество «Национальная кастодиальная компания», являющаяся лицом, осуществляющим прекращение Закрытого паевого инвестиционного Фонда недвижимости «Лесные просторы». Задолженность возникла в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств, вытекающих из договора купли-продажи имущества Фонда, а именно доли в уставном капитале ООО «ДЭТ» в размере 99.98%. Данное имущество ранее являлось активом Фонда в соответствии с инвестиционной декларацией, отраженной в Правилах доверительного управления Фонда ст. 26.1 п. 11 (Акции или доли российских хозяйственных обществ, осуществляющих деятельность по проектированию, строительству зданий и сооружений). Сделка по покупке доли в уставном капитале ООО «ДЭТ» 99.98% до сих пор не оплачена по причине уклонения ответчика от исполнения обязательств по указанному договору.

Учитывая изложенное, суд считает исковое требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Принимая решение об удовлетворении иска, судом также учтено, что ответчик в ходе рассмотрения дела, высказывал мнение о возможности урегулирования спора с истцом.

Доводы ответчика о недействительности сделки в связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЭТ» от 13.04.2021 нарушает Правила доверительного управления ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы», не могут рассматриваться судом как обстоятельство, по которому возможен отказ в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 66-КГ15-5, требование заемщика о признании договора займа недействительным может свидетельствовать о злоупотреблении правом, если такое требование заявлено после предъявления иска о взыскании задолженности по этому договору, а действия заемщика давали заимодавцу основания полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводы о недействительности сделки заявлены ответчиком лишь в ходе рассмотрения настоящего спора, после предъявления требования о взыскании долга по договору купли-продажи, что не может рассматриваться как добросовестное поведение со стороны ответчика.

Кроме того, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки в течение срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ. Учитывая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЭТ» был заключен 30.04.2021 года (срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истекал бы 30.04.2022), настоящий иск предъявлен в суд посредством системы «Мой Арбитр» 14.03.2022, о недействительности сделки ответчиком заявлено лишь в отзыве, поданном посредством системы «Мой Арбитр» 24.06.2022.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "Национальная кастодиальная компания" доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Лесные просторы», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 40 376 000 руб. долга.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.



СудьяГ.Ф. Осипова