Решение от 27 июля 2023 г. по делу № А40-126372/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-126372/23-62-1028
г. Москва
27 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023года Полный текст решения изготовлен 27 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГОРОД" (123290, ГОРОД МОСКВА, 1-Й МАГИСТРАЛЬНЫЙ ТУПИК, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ IV КОМ 2, ОГРН: 1127746572623, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2012, ИНН: 7715929481)

К ответчикам: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНССТРОЙ" (117042, ГОРОД МОСКВА, ЮЖНОБУТОВСКАЯ УЛИЦА, 47, ОГРН: 1087746129998, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2008, ИНН: 7727639434); 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСДОРСТРОЙ" (117042, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ БУТОВО, ЮЖНОБУТОВСКАЯ УЛ., Д. 47, ОГРН: 1237700196030, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2023, ИНН: 9727029062)

о признании договора уступки прав (цессии) от 14.04.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности

В судебное заседание явились: От истца – Кремнева А.П. (доверенность от 29.11.2021г., удостоверение).

От ответчика 1 - Клевцова Е.С. (доверенность от 10.11.2022г., диплом). От ответчика 2 – Клевцова Е.С. (доверенность от 09.04.2023г., диплом).

У С Т А Н О В И Л:

АО «Город» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Трансстрой», ООО «Трансдорстрой» с требованиями о признании недействительным Договор уступки прав (цессии) от 14.04.2023, заключенный между ООО «Трансстрой» и ООО «Трансдорстрой», и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО «Город» перед


ООО «Трансстрой», возникшую на основании Договора № 336/2020/СП/4 от 16.12.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор является недействительным по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики, заявленные требования не признали, по доводам письменных отзывов на иск.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 14.04.2023 между ООО «Трансстрой» (Цедент, ответчик - 1) и ООО «Трансдорстрой»(цессионарий, ответчик2) заключен договор уступки прав (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме имущественные права требования (дебиторскую задолженность) ООО «Трансстрой» к АО «Город» (истец), возникшие на основании Договора № 336/2020/СП/4 от 16.12.2020 (далее – Договор об оказании услуг), подтвержденные решением3 Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2023 по делу № А40-261838/22 в размере долга в сумме 3 116 781, 35 руб., а также расходов по госпошлине в размере 38 584 руб.

02.05.2023 Истцом было получено Уведомление4 от 21.04.2023 от Ответчика № 1 о переуступке долга.

28.04.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление от ООО «Трансдорстрой» о процессуальном правопреемстве на основании заключения с ООО "Трансстрой" 14.04.2023 договора уступки требования (далее – «Договор»)

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2023 по делу № А40261838/22 заявление ООО «Трансдорстрой» о процессуальном правопреемстве принято к производству, рассмотрение назначено на 08.06.2023.

Истец полагает, что Договор является ничтожной сделкой на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ поскольку спорная сделка совершена аффилированными лицами и совершена в условиях неблагоприятного финансового положения ООО «Трансстрой».

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили, что они являются братьями, между тем, данное обстоятельство не является безусловным основанием для порочности сделки.

Суд, анализируя правовые позиции сторон, приходит к следующему:

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон


не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения истца о необходимости принятия решения о согласии на совершение крупной сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закон № 14- ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае ответчики факт аффилированности не отрицают.

При этом, из фактических обстоятельств дела следует, что 14.04.2023 г. между ООО «ТРАНССТРОЙ» и ООО «ТрансДорСтрой» заключён договор уступки прав (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме имущественные права требования (дебиторскую задолженность) ООО «ТРАНССТРОЙ» к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ГОРОД» (123290, ГОРОД МОСКВА, 1-Й МАГИСТРАЛЬНЫЙ ТУПИК, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ IV КОМ 2, ОГРН: 1127746572623, дата присвоения ОГРН: 24.07.2012, ИНН: 7715929481), возникшие на основании Договора № 336/2020/СП/4 от 16.12.2020, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2023 года по делу № А40261838/22-48-2075 в размере долга в сумме 3 116 781 руб. 25 коп., а также расходов по госпошлине в размере 38 584 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2023 по делу № А40-261838/22 по иску ООО «Трансстрой» (ОГРН: 1087746129998, ИНН: 7727639434) к АО «Город» (ОГРН: 1127746572623, ИНН: 7715929481) о взыскании суммы основного долга по договору № 336/2020/СП/4 от 16.12.2020 в размере 3 116 781,25 руб. исковые требования удовлетворены в полном объеме, судом постановлено взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ГОРОД» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССТРОЙ» долг в размере 3 116 781 руб. 25 коп., а также расходы по госпошлине в размере 38 584 руб. 00 коп. Постановлением ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА № 09АП15653/2023 от 11 апреля 2023 года решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «ГОРОД» без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2023 года по делу № А40-261838/22-48-2075 произведена замена истца - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССТРОЙ» на его правопреемника - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНСДОРСТРОЙ» по делу № А40-261838/22- 48-2075.


Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. По смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене.

Спорный договор уступки прав (цессии) № 3 от 14.04.2023 не имеет признаков безвозмездной сделки, поскольку в пункте 2.2. договора указано, что цена уступки прав требования составляет сумму в размере 1 200 000 рублей. Цедент подтверждает наличие задолженности перед Цессионарием.

В пункте 2.4. договора указано, что в силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. В соответствии с пунктом 2.4. Договора, обязанность Цессионария по оплате Цены уступки Прав требования считается исполненной с момента исполнения Цессионарием обязательств по Договору № ТДС/03/23 от 20.03.2023 на общую сумму 1 200 000 рублей. Стороны (ответчики) заключив оспариваемый договор, зачли встречное требование ООО «ТРАНСДОРСТРОЙ» к ООО «ТРАНССТРОЙ» на сумму 1 200 000 руб., таким образом, договор является возмездным. В свою очередь истец не представил доказательств, свидетельствующих о совершении спорного договора лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Иные доводы истца о недействительности договора уступки прав (цессии) носят предположительный характер, кроме того, истцом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересы, вследствие заключения между ответчиками договора уступки прав (цессии) от 14.04.2023.

Принимая во внимание условия договора цессии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор не нарушает права и законные интересы должника, условия договора цессии не противоречат требованиям действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 153, 166, 168, 382 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 11.03.2023 9:16:00

Кому выдана Жежелевская Ольга Юрьевна