Решение от 24 августа 2022 г. по делу № А41-9761/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва



«24» августа 2022 года

Дело № А41-9761/22



Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ОАО "Волгабурмаш" к ФИО1, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «БУРСЕРВИС», нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО2 о признании права на долю

При участии в судебном заседании – при участии третьего лица, согласно протоколу


У С Т А Н О В И Л:


ОАО «Волгабурмаш» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании права на долю ООО «БУРСЕРВИС» в размере 90 %.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ООО «БУРСЕРВИС», нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО2.

Стороны, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителя сторон в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалах дела находится отзыв Общества, по доводам которого следует, что ответчик отозвал свою оферту на продажу доли, конкурсный управляющий ОАО «Волгабурмаш» действовал недобросовестно, акцептируя оферту ответчика.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, выслушав доводы представителей третьего лица, присутствующих в процессе, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.

По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «БУРСЕРВИС» зарегистрировано 13.08.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В период спорных правоотношений участниками общества являлись: с 29.12.2017г. - ФИО1 (Размер доли: 90%, номинальной стоимостью 18 000 рублей); с 05.10.2009г. - ОАО «Волгабурмаш» (Размер доли: 10%, номинальной стоимостью 2 000 рублей).

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.

В силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

04.12.2021 ОАО «Волгабурмаш» была получена оферта участника ФИО1 общества с ограниченной ответственностью «Бурсервис» о продаже доли в размере 90% в уставном капитале общества. Оферта заверена нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО2 (нотариальный бланк 50АБ6169422 от 23.11.2021г.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2016г. по делу № А55-53 59/2014 открытое акционерное общество «Волгабурмаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 443004, <...>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020г. по делу №А55-5359/2014 конкурсным управляющим ОАО «Волгабурмаш» утвержден ФИО3.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Таким образом, в интересах ОАО «Волгабурмаш» действует конкурсный управляющий.

24.12.2021г. в адрес ФИО1 был направлен акцепт оферты.

В соответствии с отслеживанием почтового отправления оно прибыло в место вручения 30 декабря 2021г., получено адресатом 13.01.2022г.

Акцепт оферты так же был направлен в адрес нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО2.

В соответствии с отслеживанием почтового отправления оно прибыло в место вручения 30 декабря 2021г., получено адресатом 03.01.2022г.

ФИО1 было предложено определить дату и время для оформления документов по передаче доли в уставном капитале Общества, а также предоставить банковские реквизиты для произведения оплаты.

10.01.2022г. ОАО «Волгабурмаш» было получено извещение об отзыве оферты.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО Волгабурмаш» утверждает, что ФИО1, не имевшая права на отзыв оферты о продаже своей доли, до настоящего времени уклоняется от передачи этой доли истцу.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Доводы ответчика о том, что он отозвал свою оферту, судом отклоняется.

В соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

ОАО «Волгабурмаш» согласие на отзыв оферты не предоставляло.

Таким образом, отзыв оферты после 04.12.2021г. невозможен, соответственно извещение от 29.12.2021г. не порождает правовых последствий.

Ссылки ответчика на то, что конкурсный управляющий ОАО «Волгабурмаш» действовал недобросовестно, акцептируя оферту ответчика также подлежат отклонению, поскольку конкурсный управляющий действовал в переделах своих полномочий, а вопрос наличия в этих действиях ущерба для ОАО «Волгабурмаш» не касается взаимоотношений сторон и никак не нарушает прав ответчика.

Следовательно, с момента акцепта направленной ФИО1 оферты, последняя была обязана принять от истца указанные в оферте денежные средства, тем самым передать права на свою долю в пользу ОАО "Волгабурмаш", чего сделано не было.

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать перешедшим к ОАО "Волгабурмаш" (ОГРН <***>) права на долю 90% в уставном капитале ООО «БУРСЕРВИС» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 18 000 руб., принадлежащей ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

Обязать ФИО1 в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить банковские реквизиты для перечисления цены доли по договору 82 044 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу ОАО "Волгабурмаш" 6000 руб. – расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ

Т.В. СОРОЧЕНКОВА