Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А65-27443/2023

2097/2023-353927(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-27443/2023

Дата принятия решения – 22 ноября 2023 года Дата объявления резолютивной части – 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Участника Общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" Ахунзянова Азата Равкатовича (ИНН 165902774330) к ИП Косолапову Анатолию Владимировичу (ИНН 161601391030), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – Общества с ограниченной ответственностью «Бритиш» (ОГРН 1091675000460, ИНН 1619005327) и Общества с ограниченной ответственностью "ЭПИ Р ПЛЮС" (ОГРН: 1187325020200, ИНН 7329029119), о признании ничтожным договора уступки прав требований (цессии) от 23.04.2022г. № 6 и о применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – Ахунзянов А.Р., лично, Зарипов А.Х., по доверенности от 21.10.2023г.; от ответчика – Сычёв С.А. по доверенности от 18.02.2021г.;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" Ахунзянов Азат Равкатович (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Косолапову Анатолию Владимировичу (далее - «ответчик») о признании ничтожным договора уступки прав требований (цессии) от 23.04.2022г. № 6 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27 сентября 2023г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с

ограниченной ответственностью «Бритиш» и Общества с ограниченной ответственностью "ЭПИ Р ПЛЮС" (далее - «третьи лица»).

Исковые требования основаны не следующих обстоятельствах.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "ЭПИ Р ПЛЮС" (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 23 апреля 2022 года № 6 в соответствии с условиями которого ООО "ЭПИ Р ПЛЮС" передал ИП ФИО1 права требования по договорам займа между ООО "ЭПИ Р ПЛЮС" (займодавец) и ООО «Бритиш» (заемщик).

Истец указывает, что он является участником ООО «Бритиш» с долей 50 %. Другим участником с долей 50% и директором общества является ФИО1 (ответчик). Истец считает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений ст. 182 ГК РФ, поскольку ФИО1 одновременно является стороной сделки и директором ООО «Бритиш», в нарушение ст. 575 ГК РФ оспариваемая сделка является безвозмездной, оспариваемая сделка является притворной, следовательно ничтожна в силу ст. 170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца и истец поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях к истку. Истец также указывает, что договоры займа, по которым ИП ФИО1 перешли права требования, являются притворными, поскольку фактически ООО "ЭПИ Р ПЛЮС" в адрес ООО «Бритиш» аренду за пользование заправочными станциями и ФИО1, который контролировал обе эти организации, в назначении платежа указывал о предоставлении займа обосновывая это оптимизацией налогообложения, а затем решил воспользоваться ситуацией, которую он сам ранее и создал для вывода денег из общества на фоне корпоративного конфликта без встречного представления.

Представитель ответчика истец не признал. Считает, что оспариваемый договор соответствует требованиям законодательства и не нарушает права истца.

Представитель истца заявил об истребовании доказательств – сведений в регистрирующем органе в отношении ФИО2 как о массовом руководителе, регистрационного дела ООО «Вереск», оригинал письма ИП ФИО1 в ПАО «Сбербанк», истребовать у ответчика дополнительное соглашение к договору цессии и уведомление, направленное в отношении ООО «Бритиш», бухгалтерский баланс ООО «Бритиш» за 2021, 2022гг., сведения о доступе ФИО3 к счету общества.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку сведения, которые содержатся в перечисленных документах, не входят в предмет доказывания по данному делу.

ООО «ЭПИ Р ПЛЮС» является стороной оспариваемого договора, в связи с чем должен был быть привечен к участию в деле в качестве ответчика по правилам ст. 46 АПК РФ. Вместе с тем судом

установлено, что указанное третье лицо исключено из ЕГРЮЛ 20 октября 2023г., что препятствует его привлечение к участию в деле в качестве ответчика.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.5 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ООО «ЭПИ Р ПЛЮС» на дату рассмотрения спора не являлся стороной по делу (ответчиком), исключение его из ЕГРЮЛ не влечет прекращение производства по делу по правилам ст. ст. 150 АПК РФ.

Кроме этого, суд учитывает, что в рассматриваемом споре истцу и ответчику необходимо получить правовую определенность относительно действительности оспариваемого договора, в этой связи суд приходит к выводу о возможности применения по аналогии правового подхода о возможности рассмотрении требования о недействительности сделки при ликвидации стороны сделки, отраженного в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306- ЭС16-9687, и не усматривает оснований для прекращения производства по делу.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в силу следующего.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ)

В пункте 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки, участником которой он не является, на истца возлагается процессуальная обязанность представить относимые, допустимые и достоверные доказательства, обосновать факт наличия субъективного права либо охраняемого законом интереса, которые нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Из взаимосвязанных положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого требование о признании оспоримой сделки недействительной вправе заявить только лицо, которое докажет нарушение своего правового интереса совершением сделки, следует, что требование о признании недействительной оспоримой сделки не может быть удовлетворено вне взаимосвязи с требованием о применении последствий ее недействительности.

Истец является участником Общество с ограниченной ответственностью "Бритиш" и обратился в суд в интересах указанного общества в связи с чем в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "Бритиш" в лице участника ФИО4.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно положениям пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской

деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в соответствии со статьёй 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несёт риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершённой им вопреки договору уступки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Исследовав материалы дела суд приходит к выводу, что истцом не доказано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В пункте 14 Информационного письма N 120 разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Таким образом, вопрос о надлежащем уведомлении должника имеет существенное значение применительно к тем случаям, когда исполнение обязательств производилось первоначальному кредитору.

В рассматриваемом случае, ООО «Бритиш» не исполнил обязательство как в адрес первоначального кредитора, так и в адрес нового кредитора.

Доводы ответчика, что оспариваемый договор является мнимым или притворным опровергается материалами дела. Судом установлено, что в рамках дела № А65-16189/2023 ответчик обратился с иском о взыскании с ООО «Бритиш» суммы долга по договорам займа обосновывая свое требование на оспариваемом договоре, что опровергает мнимость.

Доводы истца о притворности оспариваемой сделки также не нашли своего подтверждения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Истец не представил суду доказательства того, что оспариваемая сделка прикрывает какую-либо другую сделку.

Все доводы истца сводятся к притворности договоров займа, права требования по которым перешли к ответчику, а не оспариваемого договора. Истец указывает, что договоры займа прикрывают собой оплату ООО «ЭПИ Р ПЛЮС» арендной платы за пользование имуществом ООО «Бритиш». Эти доводы не принимаются судом, поскольку спор о недействительности (ничтожности) договоров займа не является предметом спора по настоящему делу. Истец не

лишен возможности заявить эти доводы и представить соответствующие доказательства в рамках дела № А65-16189/2023, в том числе и предъявить соответствующий иск.

Доводы истца о том, что спорный договор заключен с нарушением положений ст. 182 ГК РФ, поскольку ФИО1 одновременно является стороной сделки и директором ООО «Бритиш», отклоняется судом, поскольку ООО «Бритиш» не является стороной оспариваемого договора.

Доводы истца о том, что в нарушение ст. 575 ГК РФ оспариваемая сделка является безвозмездной, отклоняется судом, поскольку условия договора не содержат условий о безвозмездности, следовательно, по общему правилу, договор является возмездным.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска признании оспариваемой сделки недействительной.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин