Решение от 28 января 2021 г. по делу № А60-53113/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-53113/2020
28 января 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-53113/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: Федеральной службы по интеллектуальной собственности

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 20.09.2019,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Суд вынес протокольное определение об отложении судебного заседания на 22.01.2021 09 час. 30 мин.

Общество с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1 обратилось к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным (ничтожным) договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 11.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Атласпро» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, о применении последствия недействительности (ничтожности) в виде:

— аннулирования записи государственной регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 30.07.2020 № РД0337698;

— восстановления исключительных прав общества с ограниченной ответственностью «Атласпро» на товарный знак № 623168.От третьего лица 27.11.2020 поступил отзыв.

Истец и ответчик ходатайствовали о предоставлении времени для переговоров.

Ответчиком в материалы дела 13.01.2021 представлен отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании от 18.01.2021 суд приобщил письменные объяснения, представленные истцом в электронном виде и на бумажном носителе.

В судебном заседании представитель истца настаивал на исковых требованиях, представитель ответчика в порядке ст. 49 АПК РФ признал исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2007, обществу присвоен ОГРН <***>.

ФИО1 с момента создания является участником общества с ограниченной ответственностью «Атласпро», долей участия в уставном капитале в размере 40 % от величины уставного капитала общества.

Вторым участником общества вплоть до 15.07.2020 с долей участия в уставном капитале в размере 60 % являлся ФИО2, одновременно занимавший должность генерального директора общества.

Как указал истец в исковом заявлении, в 2018 году между участниками общества произошел конфликт, в результате которого ФИО1 был отстранен ФИО2 от хозяйственной деятельности в обществе «Атласпро»; иными словами, истец утратил корпоративный контроль над обществом.

Как указывает истец, в 2019-2020 годах им был инициирован ряд корпоративных споров: дело № А60-59644/2019 – об истребовании документов; дело № А60-71262/2019 – об истребовании помещений; дело № А60-4508/2020 – об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя; дело № А60-9788/2020 – о признании сделки недействительной; дело № А60-42478/2020 – о признании сделки недействительной; дело № 2-2048/2020 – о взыскании неосновательного обогащения; дело № 2-5208/2020 – о признании увольнения незаконным; дело № А60-49197/2020 – о взыскании убытков на сумму более 50 миллионов рублей.

11.06.2020 между обществом «Атласпро» и ответчиком был заключен договор об отчуждении исключительного права общества на товарный знак «Атласпро» № RU623168 в пользу ответчика за 10000 рублей. Указанный договор был зарегистрирован Роспатентом под регистрационной записью от 30.07.2020 № РД0337698.

По условиям договора от 11.06.2020 ИП ФИО2 было передано принадлежащее обществу «Атласпро» исключительное право на товарный знак со словесным обозначением «АТЛАСПРО», номер государственной регистрации – 623168.

Пунктом 3.1 договора установлен размер вознаграждения – 10000 руб.

Истец полагая, что указанный договор от 11.06.2020 является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считая сделку по отчуждению исключительного права на товарный знак совершенной в ущерб интересам общества «Атласпро», а также на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагая, что не были соблюдены правила одобрения сделок с заинтересованностью, кроме этого, полагает, что ответчиком была совершена сделка со злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Судом установлено, что ФИО1 является участником общества «Атласпро», обладающим долей в размере 40 % от величины уставного капитала общества. Вторым участником общества с мажоритарной долей участия в уставном капитале в размере 60 % являлся ФИО2, занимавший должность генерального директора общества до 15.07.2020.

Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами спора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Указанного решения или доказательств его принятия (соответствующим образом оформленного решения участника (собрания участников) общества об одобрении сделки) сторонами в материалы дела не представлено.

Оспариваемая сделка была совершена одним и тем же лицом, действующим от своего имени и от имени общества.

Согласие на совершение сделки второй участник общества не давал.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Судом установлено, что по оспариваемому договору цена, отчужденного обществом «Атласпро» в лице генерального директора ФИО2 в пользу ИП ФИО2 товарного знака составила 10000 руб.

Между тем, как следует из материалов дела, затраты общества «Атласпро» на регистрацию товарного знака (без стоимости его создания) по договору от 10.08.2016 № 17/ТЗ составили 47500 руб.

Доказательств того, что товарный знак был отчужден за иную стоимость, чем указано в договоре от 11.06.2020 суду не представлено, в материалах дела не имеется, ответчик нерыночность цены отчуждения товарного знака не оспаривал (часть 3 статьи 70 АПК РФ), в связи, с чем суд приходит к выводу, что стоимость товарного знака, установленная в оспариваемом договоре, носит заведомо невыгодный для общества «Атласпро» характер, что в свою очередь свидетельствует о явном ущербе для общества.

Ответчик с целью урегулирования спорных вопросов направил 03.12.2020 в адрес общества подписанный ответчиком договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, однако истец не подписал данный договор.

Истец в судебном заседании пояснил, что подписание договора невозможно в связи с рассмотрением требований общества и его участника о взыскании с ответчика убытков.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, признав, что оспариваемый договор заключен на явно невыгодных условиях для общества; констатировав факт совершения сделки директором общества «Атласпро» ФИО4 в ущерб интересам представляемого - общества «Атласпро», при том, что ФИО4 знал о явном ущербе для представляемого, суд считает, что договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 11.06.2020 следует признать недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Принимая во внимание то, что факт недействительности сделки подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, требование истца о признании недействительным (ничтожным) договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 11.06.2020 и применения последствий его недействительности подлежит удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные издержки по настоящему делу подлежат отнесению на ответчика исходя из результатов рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

2. Признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству № 623168 от 11.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Атласпро» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применить последствия недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Атласпро» исключительное право на товарный знак «АТЛАСПРО», номер государственной регистрации № 623168 от 10.07.2017 с приоритетом товарного знака от 06.09.2016 на имя общества с ограниченной ответственностью «Атласпро».

Решение является основанием для внесения в Госреестр сведений о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству № 623168 и записи государственной регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 30.07.2020 № РД0337698.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атласпро» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 10000 руб. 00 коп.

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова