Решение от 15 апреля 2019 г. по делу № А08-12711/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-12711/2018
г. Белгород
15 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к АО "Медтехника" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения Совета директоров от 03.12.2018

при участии в судебном заседании

от истца: Поперечная А.С., доверенность 31 АБ 1376184 от 11.12.2018, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 26.12.2018, паспорт;

от третьего лица: ФИО4, доверенность №08/143 от 28.12.2018, удостоверение;

УСТАНОВИЛ:

Акционер АО "Медтехника" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "Медтехника" о признании недействительным решения Совета директоров, оформленного Протоколом №15/СД-2018 заседания Совета директоров Акционерного общества «Медтехника» от 03.12.2018.

В судебном заседании представитель истца, требования поддержал по основаниям в нем указанным, представленным документам.

Представитель ответчика, третьего лица иск не признали по основаниям, указанным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является акционером АО "Медтехника" и обладает 1095 обыкновенных акций, что составляет 19.0236 % от общего числа голосующих акций.

С 14 сентября 2018 года являлся членом Совета директоров общества, до 03.12.2018 -генеральным директором Акционерного общества «Медтехника».

Обращаясь в суд, истец указывает, что 04.12.2018 года в АО «Медтехника» от председателя Совета директоров общества ФИО5 поступил протокол заседания Совета директоров Акционерного общества «Медтехника» № 15/СД-2018 от 03.12.2018 года.

Из текста протокола следует, что заседание Совета директоров АО «Медтехника» было проведено 03.12.2018 года в форме совместного присутствия по адресу: <...> «а». Время начала заседания 16 часов 30 минут.

В заседании приняли участие 4 из 5 членов Совета директоров АО «Медтехника», а именно: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Истец участия в заседании Совета директоров не принимал.

В повестке дня заседания Советов директоров 03.12.2018 рассматривались следующие вопросы:

1.Об итогах проведения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Медтехника», состоявшегося 03 декабря 2018 года.

2.Об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) АО «Медтехника».

3.О проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Акционерного общества «Медтехника».

4.Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Медтехника».

5.О кандидатуре для избрания на должность генерального директора АО «Медтехника»

6.Об определении даты, места и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Медтехника», а также времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров

7.Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Медтехника» и о получении у реестродержателя списка лиц, имеющих права на участие в общем собрании акционеров

8.О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Медтехника»

9.Об утверждении перечня информации, представляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника»

10.Утверждение текста сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Медтехника»

11.Утверждение текста и формы бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Медтехника»

Из текста протокола следует, что по вопросам повестки дня единогласно были приняты следующие решения:

по первому вопросу: Акционерному обществу «Медтехника» в установленном порядке оформить прекращение трудовых отношений с ФИО2 04 декабря 2018 года в соответствии с п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ

по второму вопросу: назначить временно исполняющим обязанности генерального директора АО «Медтехника» ФИО9 с 05 декабря 2018 года

по третьему вопросу: созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «Медтехника» в форме собрания для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества (генерального директора)

по четвертому вопросу: утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника»: избрание генерального директора акционерного общества «Медтехника»

по пятому вопросу: утвердить кандидатуру ФИО9 для избрания на должность генерального директора АО «Медтехника» на внеочередном общем собрании акционеров АО «Медтехника»

по шестому вопросу: определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника» - 11 января 2019 года, место проведения по адресу: <...>, административное здание АО «Медтехника», 2 этаж.

по седьмому вопросу: определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Медтехника», 17 декабря 2018 года и АО «Медтехника» обеспечить получение у реестродержателя списка лиц, имеющих права на участие в общем собрании акционеров АО «Медтехника», в срок 17 декабря 2018 года до 15 часов 00 минут

по восьмому вопросу: проинформировать акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 18 декабря 2018 года путем размещения на сайте АО «Медтехника» текста сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника» и заказным письмом, направленному каждому акционеру. Поручить АО «Медтехника» разместить на сайте АО «Медтехника» 18 декабря 2018 года текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника» и направить каждому акционеру заказным письмом

по девятому вопросу: утвердить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания и порядок ее предоставления:

1.Протокол заседания Совета директоров общества по созыву внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника»

2.Сведения о кандидате на должность генерального директора, включая информацию о наличии письменного согласия

3.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

4.Текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника»

Установить, что с указанной информацией лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, могут ознакомиться до проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника» по адресу: <...> «а», в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 13 часов 00 минут местного времени, за исключением выходных и праздничных дней, по предварительному согласованию. Указанная информация (материалы) также должна быть доступна лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества во время его проведения

по десятому вопросу: утвердить предложенный текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника».

по одиннадцатому вопросу: утвердить предложенную форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника».

Доводы истца об обжаловании принятого решения сводятся к тому, что истец не извещен о проведении обжалуемого собрания, что является существенным нарушением его прав.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Реализация права на обжалование решений Совета директоров общества возможна, в частности, в том случае, если оспариваемыми решениями нарушены права или охраняемые законом интересы истца, а целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Оспаривание решений Совета директоров по подготовке общего собрания акционеров должно осуществляться до проведения собрания. После того, как собрание проведено, обжалование решений совета директоров теряет смысл и не может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционера (Определение N ВАС-1887/10 от 27.02.2010).

Судом установлено, что согласно протоколу заседания Совета директоров АО «Медтехника» №15/СД-2018 в заседании принимали участие 4 из 5 членов Совета директоров, которые по всем вопросам повестки дня единогласно голосовали – «ЗА», на указанное заседание не выносились вопросы ни о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Медтехника» ФИО2, ни об избрании генерального директора. Впоследствии 11.01.2019 проведено общее собрание акционеров общества, результаты которого недействительными не признаны.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что оспариваемые решения реально нарушают его права и законные интересы и не обосновал, что посредством избранного им способа защиты эти права и законные интересы будут восстановлены. Участие истца в голосовании в данном случае ни коим образом не повлияло бы на его результаты.

Оснований к применению статей 10, 167 ГК РФ не установлено.

Исковые требования удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.