Решение от 4 июля 2018 г. по делу № А21-9926/2017

Арбитражный суд Калининградской области 236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград Дело № А21-9926/2017

«05» июля 2018 года Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2018 года. В полном объеме

решение изготовлено 05 июля 2018 года. Арбитражный суд Калининградской области в составе: Судьи Шанько О.А. При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Балтэкосервис»

к ООО «Идеал -Стандарт»

о взыскании задолженности по арендной плате, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску ООО «Идеал - Стандарт»

к ООО «Балтэкосервис», ООО «АКБ-Центр»

о признании соглашения о взаимозачете требований незаключенным

При участии:

от истца: Ген. директор ФИО2 выписка, паспорт

от ответчика: от ООО «Идеал-Стандарт» ФИО3 дов., паспорт от ООО «АКБ-Центр» ФИО4 дов., паспорт

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтэкосервис» (далее – ООО «Балтэкосервис») (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал- Стандарт» (далее – ООО «Идеал-Стандарт») (ОГРН <***>, ИНН <***>) и, уточнив исковые требования, просит взыскать с ООО «Идеал- Стандарт» в пользу ООО «Балтэкосервис» 1 375 803 руб. задолженности по арендной

плате, 1 134 930 руб. неустойки, 54 984 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 37 527 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины и 35 000 руб. по оплате оценки имущества должника.

Также истец просит обратить взыскание на имущество ответчика, а именно: оборудование для сварки током высокой частоты аккумуляторных пластин в блоки COS5, заводской номер 2107/J7196/ (1 штука) стоимостью 39 600 руб; оборудование, предназначенное для выполнения проверки целостности отсутствия электрозамыканий между спаянными блоками аккумуляторных пластин (1 штука) стоимостью 119 000 руб.; оборудование для сварки межблоковых соединений

через перегородку высокочастотным методом (1 штука) стоимость 12 600 руб.; оборудование для сварки корпуса и крышки аккумулятора в комплекте с элементами нагрева (2 штуки) стоимость каждого по 279 000 руб.; оборудование для проверки герметичности заполнения аккумуляторов (1 штука) стоимостью 114 000 руб.; оборудование для заливки электролита (2 штуки) стоимость каждого по 32 000 руб.; система водоподготовки (1 штука) стоимостью 9 000 руб.; формовочный шкаф COSMEC CS - 12 (1 штука) стоимостью 72 000 руб.; аппарат для контактной сварки HADI (1 штука) стоимостью 612 000 руб.; станок для ручной пайки пластин в блоки (COS) (1 штука) стоимость совместно с предыдущей позицией; компрессор AIRPOL KP-500/L, заводской номер 4364 (1 штука) стоимостью 136 000 руб.; транспортеры (11 штук) стоимостью 255 000 руб.. Всего на сумму 2 461 000 руб.

Определением суда от 19.03.2018 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «АКБ-Центр» (далее – ООО «АКБ-Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и принят к рассмотрению встречный иск ООО «Идеал-Стандарт» о признании незаключенным трехстороннего соглашения от 01.12.2015 о взаимозачете требований между ООО «Балтэкосервис», ООО «Идеал-Стандарт» и ООО «АКБ-Центр».

В судебном заседании представитель ООО «Балтэкосервис» доводы иска поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать, в том числе и в связи с пропуском срока исковой давности.

Представитель ООО «Идеал-Сандарт» доводы встречного иска поддержал в полном объеме, просил суд иск ООО «Балтэкосервис» оставить без удовлетворения, по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ООО «АКБ-Центр» просил суд встречный иск удовлетворить. Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

01.02.2015 между ООО «Балтэкосервис» (Арендодатель) и ООО «Идеал- Стандарт» (Арендатор) заключен договор № 01/02-15 аренды помещения, по условиям которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду нежилые помещения, здание коровника 1Б-1 комплекса литер Б, инвентарный номер 7797, общей площадью 605 кв.м., с прилегающей площадкой для обслуживания Арендатора, расположенные по адресу: <...>.

Имущество было передано по акту приема-передачи от 01.02.2015.

В соответствии с п. 8.1 договора срок его действия устанавливается одиннадцать месяцев.

По истечении срока действия договора № 01/02-15 истец и ответчик 01.02.2016 заключили новый договор аренды № 01/02-16 на тех же самых условиях. По акту приема-передачи от 01.02.2016 в аренду предоставлен тот же объект.

В соответствии с п. 3.1 договора аренды № 01/02-15 и № 01/02-16 арендная плата составляет 48 400 руб. в месяц.

Арендная плата уплачивается ежемесячно до 5 числа текущего месяца, путем перечисления на расчетный счет Арендодателя или иным способом в соответствии с законодательством РФ (п. 3.2 договора).

В арендную плату входит предоставление услуг водоснабжения и канализации для арендатора (п. 3.3 договора).

Компенсацию за использование электроэнергии Арендатор оплачивает до 5 числа следующего за отчетным месяцем по тарифам энергосбыта (п. 3.4 договора).

При неуплате Арендатором платежей в сроки, установленные разделом 3 договора, начисляется пени по 0,1% в день просроченной суммы за каждый день просрочки (п. 4.1 договора).

Из материалов дела усматривается, что 01.02.2015 ООО «Балтэкосервис», ООО «Идеал-Стандарт», в лице генерального директора ФИО5 и ООО «АКБ- Центр» подписали соглашение о взаимозачете требований ( т.1 л.д. 86). По условиям указанного соглашения ООО «Балтэкосервис» уменьшает задолженность ООО «АКБ- Центр» на 1 152 601 руб.; ООО «АКБ-Центр» увеличивает задолженность перед ООО «Идеал-Стандарт» на 1 152 601 руб.; ООО «Идеал-Стандарт» увеличивает задолженность перед ООО «Балтэкосервис» на 1 152 601 руб.; ООО «Идеал- Стандарт» обязуется погасить задолженность перед ООО «Балтэкосервис» на 1 152 601 руб. равными частями в течении 12 месяцев.

Как следует из пояснений истца, по истечении срока действия договора № 01/02-16 ООО «Идеал-стандарт» продолжало пользоваться нежилым помещением. Поскольку ответчик не погасил возникшую задолженность по арендной плате и коммунальным платежам, ООО «Балтэкосервис» письменно уведомило ООО «Идеал- Стандарт» о расторжении договора.

22.08.2017 ООО «Балтэкосервис» и ООО «Идеал-Стандарт» в лице генерального директора ФИО6 подписали дополнительное соглашение к договору аренды № 01/02-16, в соответствии с которым на 18.08.2017 сумма основного долга Арендатора составила 1 183 279 руб., сумма процентов с 01.01.2016 (п. 4.1 договора) 763 320 руб. Арендатор обязуется до 10.09.2017 оплатить задолженность перед Арендодателем в сумме 1 183 279 руб. Оставшуюся сумму задолженности оплатить до 31.03.2018.

Из пояснений истца следует, что в октябре 2017 года был прекращен доступ работников ООО «Идеал-Стандарт» в арендованное помещение, которое не было освобождено от имущества ответчика.

Так как задолженность по арендной плате и коммунальным платежам не была погашена, истец 18.10.2017 уведомил ответчика о взыскании задолженности в судебном порядке в случае отсутствия оплаты и об удержании оставленного имущества в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до полного погашения задолженности.

Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения ООО «Балтэкосервис» с настоящим иском в арбитражный суд.

ООО «Балтэкосервис» просит взыскать с ООО «Идеал-Стандарт» 1 375 803 руб. задолженности по арендной плате, коммунальным платежам и электроэнергии по состоянию на 18.06.2018, 1 134 930 руб. неустойки (п. 4.1 договора) по состоянию на 16.04.2018 и 54 984 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на непогашенную задолженность в размере 1 152 601 руб. по соглашению о взаимозачете требований.

Также ООО «Балтэкосервис» просит взыскать с ООО «Идеал - Стандарт» 35 000 руб. понесенных с оценкой имущества должника и обратить взыскание на имущество ответчика.

Требования ООО «Балтэкосервис» основаны на положениях ст.ст. 309, 310, 330, 331, 359, 360, 614 ГК РФ.

В свою очередь ООО «Идеал-Стандарт» обратилось со встречным иском к ООО «Балтэкосервис», ООО «АКБ-Центр» о признании соглашения о взаимозачете требований незаключенным, так как не согласованы существенные условия (отсутствует четкое указание на то, из каких обязательств произошел взаимозачет требований).

Требования ООО «Идеал-Стандарт» основаны на положениях ст. 431, 455, 456 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Идеал- Стандар» исходя из следующего.

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Изложенные в ст. 421 ГК РФ положения, содержащие условия, при которых допускается заключение сторонами договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами, направлены на обеспечение баланса интересов сторон обязательства, реализацию принципа установления гражданами своих прав и обязанностей. В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По встречному иску ООО «Идеал-Стандарт» заявлено требование о признании трехстороннего соглашения от 01.02.2015 незаключенным, срок исковой давности по которому в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года.

В соответствии с положениями ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Как указано выше, соглашение о взаимозачете требований подписано сторонами 01.02.2015.

Таким образом, ООО «Идеал-Стандарт» о содержании указанного соглашения и его условиях стало известно с момента подписания данного соглашения, то есть с 01.02.2015. Истец (по встречному иску) с настоящим исковым требованием обратился в арбитражный суд в марте 2018 года, то есть по истечении трех лет после подписания соглашения.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ООО «Балэкосервис» просит суд в удовлетворении встречного иска отказать, в том числе и по причине пропуска срока исковой давности.

Поскольку с требованием о признании соглашения незаключенным ООО «Идеал-Стандарт» обратилось за пределами трехлетнего срока, оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имеется.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пунктом 1 ст. 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Идеал-Стандарт» не выполнило требований ст. 65 АПК РФ и не представило суду доказательств как погашения задолженности в размере 1 152 601 руб. равными частями в течении 12 месяцев с момента подписания соглашения о взаимозачете требований, так и погашения задолженности по арендной плате, коммунальным платежам и потребленной электроэнергии в размере 1 375 803 руб..

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Расчет

Расчет процентов в размере 54 984 руб., начисленных на сумму задолженности по соглашению от 01.02.2015 и расчет неустойки в размере 1 134 030 руб., начисленной в соответствии с условиями договора аренды № 01/02-15 и № 01/02-16, судом проверен, обоснован как по праву, так и по размеру.

При таких обстоятельствах требование ООО «Балтэкосервис» о взыскании с ООО «Идеал-Стандарт» 1 375 803 руб. основного долга, 1 134 930 руб. неустойки и 54 984 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

В остальной части иск ООО «Балтэкосервис» следует оставить без удовлетворения исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

В соответствии со ст. 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

В силу п. 2 ст. 350.1 ГК РФ если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости. В случае, если стоимость оставляемого за залогодержателем имущества превышает размер неисполненного обязательства, обеспеченного залогом, разница подлежит выплате залогодателю.

ООО «Балтэкосервис», обращаясь в суд с требованием об оставлении за собой удерживаемого имущества, в том числе посредством поступления этого имущества в его собственность, в соответствии с п. 1 ст. 65 и п. 1 ст. 66 АПК РФ должно представить доказательства наличия удерживаемого имущества, его идентификационные признаки, принадлежность его ответчику, а также доказательства, подтверждающие его рыночную стоимость.

Доказательства того, что поименованное в иске имущество принадлежит на праве собственности ООО «Идеал-Стандарт» истец суду не представил.

При таких обстоятельствах оснований для обращения взыскания на удерживаемое истцом имущество ответчика и взыскании 35 000 руб. расходов по оплате оценки имущества должника у суда не имеется.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «АКБ-Центр» ходатайствовало о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи генерального директора общества на соглашении о взаимозачете требований от 01.02.2015. Ходатайство судом оставлено без удовлетворения, поскольку оно направлено на затягивание судебного разбирательства, более того истцом (по встречному иску) пропущен срок исковой давности.

Согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Стандарт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтэкосервис» 1 375 803 руб. основного долга, 1 134 930 руб. неустойки, 54 984 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 35 828 руб. государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Стандарт»

оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый

арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.