Постановление от 10 августа 2022 г. по делу № А56-92367/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


10 августа 2022 года

Дело №

А56-92367/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии ФИО1, от закрытого акционерного общества «Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие «Матэп» ФИО2 (доверенность от 09.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие «Матэп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу № А56-92367/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие «Матэп», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – общество), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 06.08.2021.

Решением суда от 09.12.2021 решение годового общего собрания акционеров общества от 06.08.2021 в части избрания членов ревизионной комиссии общества и избрания членов совета директоров общества признано недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 28.04.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление изменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) применяются к случаям проведения внеочередных общих собраний акционеров, а положения абзаца первого пункта 1 статьи 52 указанного закона применяются к случаям проведения очередных общих собраний акционеров. Податель жалобы ссылается на то, что при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций принимали во внимание не тип спорного собрания, а вопросы, которые рассматривались на нем, указывает, что оспариваемое решение от 06.08.2021 принято на годовом очередном собрании акционеров и за 21 день до его проведения – 16.07.2021 истец был уведомлен о дате его проведения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. ФИО1 является владельцем 33,4138 % голосующих обыкновенных акций общества.

09.12.2020 ФИО1 обратился к обществу с предложением о кандидатурах в совет директоров и ревизионную комиссию общества для избрания на общем собрании акционеров общества, в соответствии с которым в совет директоров предлагались кандидатуры: ФИО3, ФИО4; в ревизионную комиссию предлагались кандидатуры: ФИО5, ФИО6, ФИО7.

07.07.2021 ФИО1 из информации на сайте Центра раскрытия корпоративной информации «Интерфакс» узнал о проведении 02.07.2021 заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение о проведении 06.08.2021 общего собрания акционеров общества.

ФИО1 14.07.2021 направил обществу заявление от 13.07.2021 с просьбой довести до акционеров информацию о кандидатурах для голосования по выборам в члены совета директоров и ревизионную комиссию общества.

В полученных ФИО1 20.07.2021 бюллетенях для голосования на собрании 06.08.2021 предложенные им 09.12.2020 кандидатуры для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества отсутствовали.

06.08.2021 проведено общее собрание акционеров общества в форме заочного голосования, с повесткой дня: 1. Об избрании счетной комиссии общества; 2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли; 3. О дивидендах по результатам 2020 финансового года; 4. Об определении количественного состава совета директоров; 5. Об избрании членов совета директоров; 6. Об избрании членов ревизионной комиссии общества; 7. Об утверждении аудитора общества.

ФИО1 участия в голосовании не принимал.

Ссылаясь на то, что в подготовке и проведении собрания общества были допущены нарушения, вследствие чего, он был лишен возможности участвовать в принятии важнейших для общества решений по вопросам избрания членов совета директоров и членов ревизионной комиссии общества, а также на то, что обществом не соблюден установленный законом срок извещения о проведении общего собрания акционеров общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что при проведении собрания были нарушены положения закона и права истца на участие в управлении деятельностью акционерного общества, признали недействительными решения общего собрания акционеров общества по вопросам повестки дня, касающимся избрания членов ревизионной комиссии общества и избрания членов совета директоров общества, и удовлетворили требования в этой части, отказав в остальной части иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены в качестве основания признания недействительным решения собрания нарушение требований закона, и предусмотрено право участника гражданско-правового сообщества, не принимавшего участия в собрании или заочном голосовании либо голосовавшего против принятия оспариваемого решения, оспорить решение собрания в суде. Указанные положения корреспондируются с положениями пункта 8 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Статьёй 181.5 ГК РФ установлены основания для признания решения собрания ничтожным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Оценивая доводы сторон, касающиеся действительности оспариваемого решения общего собрания акционеров, суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию, установили, что отказ совета директоров общества во включении в повестку дня общего собрания акционеров поступившее своевременно поступившее обществу предложение ФИО1 о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию общества является незаконным, и сделали обоснованный вывод о том, что решения общего собрания акционеров общества в части избрания совета директоров общества и ревизионной комиссии общества является недействительным и нарушает право истца на участие в управлении делами общества.

При этом суды правильно применили положения пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах

Отклоняя возражения общества, суды учли, что предложение с кандидатурами в совет директоров и ревизионную комиссию общества направлено истцом 09.12.2020, то есть в срок, обеспечивающий получение предложения обществом не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.

Оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, суды сделали правильный вывод о том, что решение общего собрания акционеров общества по вопросам повестки об избрании членов совета директоров общества и об избрании членов ревизионной комиссии общества является недействительным.

При этом выводы судов первой и апелляционной инстанций, касающиеся применения пункта 1 статьи 52 и пункта 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», не привели к принятию неправильного решения по существу спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу № А56-92367/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие «Матэп» - без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


А.В. Кадулин

И.В. Сергеева