Решение от 12 ноября 2021 г. по делу № А49-7586/2020

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440026, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


город Пенза Дело № А49-7586/2020

резолютивная часть оглашена 08 ноября 2021 года

в полном объеме решение изготовлено 12 ноября 2021 года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Сумской Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мусатовой Е.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1) общества с ограниченной ответственностью «Проф-Ком» (440009, г. Пенза, ул. Тухачевского, д. 36, 2 «а»; ОГРН 1145837003806; ИНН 5837062160);

2) Сумнительного Романа Николаевича (440009, г. Пенза, ул. Тухачевского, д. 36, 2 «а»)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Инжтехэнергострой» (440000, г. Пенза, ул. Саранская, 76; ОГРН 107583600020; ИНН 5836312629)

2) Гольцману Павлу Давидовичу (440034, г. Пенза, ул. Калинина, д. 86, кв. 39)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истцов: 1) ООО «Проф-Ком» - представителя Соболева А.А. (доверенность от 14.08.2020, 58 АА 1653431, диплом);

2) Сумнительного Р.Н. - представителя Соболева А.А. (доверенность от 14.08.2020, 58 АА 1653431, диплом);

от ответчиков 1) ООО «Инжтехэнергострой» - представителя Воробьева В.В. (доверенность от 18.08.2020, б/н, диплом);

2) Гольцмана П.Д.– представителя Корчагина П.С. (доверенность от 24.08.2020, 58 АА 1468747, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проф-Ком» и Сумнительный Роман Николаевич (далее – истцы), являющийся учредителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Проф-Ком», обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжтехэнергострой» и Гольцману Павлу Давидовичу, бывшему генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Проф-Ком», о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 28.12.2016, заключенного от 15.07.2020 ООО «Инжтехэнергострой» и ООО «Проф-Ком» в лице генерального директора Гольцмана П.Д., и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ответчика возвратить во временное владение и пользование истцу арендованные помещения общей площадью 533 кв. м., находящихся по адресу: г. Пенза, ул. Баумана, 2Б, по основаниям статей 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10, 53, 166, 167, 168 ГК РФ.

Дело подлежит рассмотрению в порядке Главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства истцы настаивали на иске по тем основаниям, что соглашение о расторжении договора аренды заключено 15.07.2020 года со стороны арендатора не уполномоченным лицом, поскольку Гольцман П.Д. уволен с должности генерального директора по собственному желанию с 13.07.2020 года и с злоупотреблением права со стороны арендодателя и Гольцмана П.Д., поскольку, досрочно расторгнув договор аренды нежилых помещений, поставили арендатора в затруднительное положение, не позволяющее осуществлять свою хозяйственную деятельность по ранее заключенным договорам на ремонт и обслуживание автомобильного транспорта. В начале августа 2020 года арендованные помещения в одностороннем порядке были изъяты арендодателем, спор об истребовании имущества по иску арендатора в настоящее время рассматривается Арбитражным судом Пензенской области. 21.07.2021 года дополнили обоснование своих требований. Также истцы представляли суду в порядке ст.81 АПК РФ письменные пояснения по возражениями ответчика о незаключенности договора аренды, нарушения условий договора по внесению арендных платежей и фальсификации доказательств.(т.2 л.д.41,т.5 л.д.38, 119)

В качестве доказательств представил договор аренды с дополнительным соглашениями, контракт на оказание услуг по техническому обслуживанию служебного автотранспорта Управления Федеральной службы войск национальной гвардии РФ по Пензенской области на 2020 год, определение Пензенского областного суда от 13.07.2021 года, заявление Гольцмана П.Д. об увольнении с 13.07.2020 года.(т.1 л.д.24)

Ответчик ООО «Инжтехэнергострой» в удовлетворении иска просил отказать.

В отзыве от 24.08.2020 года ответчик просил отказать в иске, поскольку не знал и не мог знать об отсутствии полномочий у Гольцмана П.Д., сведения о котором как единоличном исполнительном органе ООО «ПРОФ-КОМ» на 15.07.2020 года содержались в ЕГРЮЛ, кроме того, ранее Гольцман П.Д. заключал договор аренды 28.12.2016 года, дополнительные соглашения к нему 28.05.2017г, 18.07.2017г и 03.04.2020. 26.06.2020 года вручил Гольману П.Д. уведомление о расторжении договора.

В качестве доказательств представил допсоглашение от 03.04.2020 года, уведомление от 26.06.2020 года(т.1 л.д.138-144)

В позиции по делу от 21.07.2021 г, 04.08.2021г, 02.09.2021г и 08.11.2021 г в удовлетворении иска просил отказать по тем основаниям, что ООО «Проф-ком» неоднократно нарушал условия договора от 28.12.2016 года по внесению арендной платы, срок договора аренды от 28.12.2016 года в соответствии с п.4.2 договора истек 28.12.2019 года, и договор прекратил свое действие, поскольку арендодатель 01.09.2019 года выразил отказ от его продления; в соответствии со ст. 609 ГК РФ договор аренды от 28.12.2016 года является незаключенным, следовательно, и допсоглашение к нему от 18.07.2017 года, кроме того дополнительное соглашение от 18.07.2017 года подлежит исключению из числа доказательств как сфальсифицированное, поскольку Гольцман П.Д. отрицает факт его подписания, а Савченко А.Я., являвшийся заместителем генерального директора ООО «Инжтехэнергострой», действовал по доверенности, и никогда не имел полномочий на подписание договора аренды и дополнительных соглашений; злоупотребление сторонами по сделке своими правами не доказано, факт его заключения не привел и не мог причинить вред истцам; Гольцман П.Д. имел право подписывать соглашение о расторжении договора аренды 15.07.2020 года, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ на указанную дату он являлся генеральным директором, а 24.07.2020 года еще подписывал контракт от имени ООО «Проф-КОМ».(т.5 л.д.72, 96, 120)

Ответчик Гольцман П.Д. в ходе судебного разбирательства в удовлетворении исковых требований просил отказать по тем основаниям, что трудовая книжка ему вручена в зале судебных заседаний 01.12.2020 года, согласно записям в трудовой книжке он уволен с 13.07.2020 года приказом от 20.07.2020 года, следовательно, до 20.07.2021 года состоял в трудовых отношениях с ООО «Проф-Ком», а запись в ЕГРЮЛ внесена лишь 27.07.2020 года. (т.2 л.д.1-10,т.5 л.д.75)

В качестве доказательств обоснованности своих возражений представил в материалы дела трудовой договор, копию трудовой книжки, выписку из ЕГРЮЛ.

Изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Проф-Ком» ОГРН 1145837003806 зарегистрировано 21.11.2014 года по адресу: г. Пенза, ул. Калинина 86. Уставный каптал 10 000 рублей, единственным учредителем и участником Общества является Сумнительный Роман Николаевич, который с 27.07.2020 года является его генеральным директором.

Основным видом деятельности Общества является техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств(ОКВЭД 45.20.1)

ООО «ИНЖТЕХЭНЕРГОСТРОЙ» ОГРН 1075836000020 зарегистрировано 04.05.2010 года по адресу: г. Пенза, ул. Саранская 76. Уставный капитал 25 000 рублей, генеральным директором с 29.10.2010 года является Стриженок А.М., основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованных недвижимым имуществом(ОКВЭД 68.20)

28 декабря 2016 года между ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» (арендодатель) в лице заместителя генерального директора Савченко А.Я., действовавшего по доверенности, и ООО «Проф-Ком» в лице директора Гольцмана Павла Давидовича заключен договор аренды нежилых помещений сроком по 28 декабря 2017 года.

Согласно приложению к договору аренды №1 стороны согласовали размер арендной платы, который составил 62 570 рублей в месяц.

Согласно приложению к договору и акту приема-передачи 5 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Пенза, ул. Баумана, 2Б, общей площадью 518 кв. м переданы арендодателю в надлежащем санитарно-техническом состоянии без существенных недостатков.(т.1 л.л.48-55)

Арендованные помещения предназначались для осуществления арендатором предпринимательской деятельности по оказанию услуг технического обслуживания автотранспорта.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

28 мая 2017 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, по условиям которого арендодатель с 01.06.2017 передал арендатору в рамках заключенного ранее соглашения дополнительно нежилое помещение гараж № 5 площадью 15 кв м. Общая площадь арендуемых помещений с 01.06.2017 года составила 533 кв.м.

Допсоглашение от арендодателя подписано заместителем генерального директора Савченко А.Я., от арендатора- Гольцманом П.Д. (т.1 л.д.56)

В материалы дела документ представлен истцами и не оспорен ответчиками.

18 июля 2017 стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016 года, по условиям которого срок действия договора продлен до 30.08.2027 года, стороны детализировали виды работ арендатора по реконструкции арендованных помещений и порядок выполнения им неотделимых улучшений.(т.1 л.д.57-59)

Несмотря на увеличение срока аренды до 2027 года допсоглашение в нарушение положений ст. 609 ГК РФ не прошло государственную регистрацию.

От имени арендодателя допсоглашение подписано заместителем генерального директора Савченко А.Я., от арендатора- генеральным директором Гольцманом П.Д.

В материалы дела документ представлен истцами и ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» (т.2 л.д.110).

В судебном заседании 02.09.2021 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» представил в материалы дела допсоглашение к договору аренды, заключенное 12 июля 2017 года. Допсоглашение подписано теми же лицами и содержит те же условия, что и соглашения от 18.07.2017 года. (т.5 л.д.132).

Представитель ответчика Гольцмана П.Д. выразив сомнение в подлинности своей подписи, выполненной на дополнительном соглашении к договору аренды от 18.07.2017 года, заявил ходатайство о проведении экспертизы с целью установления принадлежности подписи на указанном соглашении Гольцману П.Д.. Впоследствии Гольцман П.Д. не признал свою подпись и в допсоглашении от 12.07.2021 года.

Определением суда от 17.09.2020 года по делу назначена судебная экспертиза с целью определения подлинности подписи Гольцмана П.Л. на документе.(т.3 л.д.128)

Согласно заключения эксперта Негосударственного образовательного частного учреждения дополнительного профессионального образования «Институт судебных экспертиз и криминалистики» (г. Москва) Третьякова А.Г. от 15.01.2021 года № 12-пэ/2020, подписи от имени Гольцмана П.Д. в графах «ген.директор ООО «Проф-Ком» на третьих страницах двух экземпляров допсоглашения от 18.07.2017 года, выполнены не Гольцманом П.Д., а иным лицом.(т.4 л.д.72)

В судебном заседании 21 апреля 2021 года Гольцман П.Д. заявил о фальсификации доказательства- дополнительного соглашения от 18.07.2017 года к договору аренды от 28.12.2016 г. (т.4 л.д.135)

Представитель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» согласился отозвать допсоглашение от 18.07.2017 и от 12.07.2017 года из числа доказательств. (т.4 л.д.138).

Представитель истцов не согласился отозвать доказательство, 21.07.2021 года представил отзыв.(т.5 л.д.41).

В судебном заседании 02 сентября 2021 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» заявил о фальсификации доказательства- дополнительного соглашения от 18.07.2017 года к договору аренды от 28.12.2016 г. (т.5 л.д.119)

Представитель истцов повторно не согласился отозвать доказательство, 21.07.2021 года представил отзыв.(т.5 л.д.41).

Рассмотрев заявление Гольцмана П.Д. и ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» о фальсификации доказательства- дополнительного соглашения от 18.07.2017 года к договору аренды от 28.12.2016, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку подписание в 2017 году текста соглашения не его генеральным директором, а другим неизвестным лицом, не является фальсификацией доказательств, но влечет его недействительности в силу ничтожности по основаниям ст.ст. 53, 168 ГК РФ

Уголовная ответственность за совершение фальсификация доказательств по гражданскому, административному делу лицом, участвующим в деле, или его представителем, предусмотренная ст. 303 Уголовного кодекса РФ, отнесена к преступлениям против правосудия.

Поэтому фальсификация доказательств предполагает внесение в документы недостоверных сведений, изменение содержания документа или создание документа, в котором признается наличие материально- правового обязательства или факта, влекущего за собой юридические последствия.

Фальсификация- это сознательное искажение предоставляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл или ложных сведений.

Утверждение о том, что факты и обстоятельства (сведения), изложенные в письменном доказательстве, не соответствуют действительности, само по себе не является заявлением о фальсификации, а представляет собой отрицание наличия фактов, на которых основаны требования или возражения на них.

Из материалов дела следует, что подлинники допсоглашения от 18.07.2017 года созданы в 2017 году в двух экземплярах, которые находились у обеих сторон по договору с 2017 года, допсоглашение указывалось сторонами в иске и возражениях на него в качестве основания своих требований и возражений.

Весте с тем судом установлено, что допсоглашения к договору аренды от 18.07.2017 года со стороны арендатора подписаны неизвестным лицом, соответственно, полномочия которого неизвестны, поэтому данное соглашение в порядке ст.ст. 53, 168 ГК РФ является недействительным в силу ничтожности.

11 августа 2019 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016 года, по условиям которого арендатор обязался платить дополнительно 3 000,00 рублей с 01.09.2019 года для оплаты службы охраны.

От имени арендодателя допсоглашение подписано заместителем генерального директора Савченко А.Я., от арендатора- генеральным директором Гольцманом П.Д. (т.1 лд.60)

В материалы дела документ представлен истцами.

Данные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

01 сентября 2019 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» Гольцману П.Д. уведомление об отказе от дальнейшего продления договора аренды на новый срок, которое содержало требование об освобождении арендуемых помещений до 28.12.2019 года, предоставив арендатору время для его исполнения с целью не причинения ущерба его деятельности. (т.5 л.д.74)

В материалы дела уведомление представлено ответчиком ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» 21.07.2021 года, Гольцман П.Д. подтвердил суду факт его получения. Сумнительный Р.Н. отрицал свою осведомленность об инициировании арендодателем расторжения договора аренды в сентябре 2019 года. Гольцман П.Д. не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ», сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего информировать участника общества.

03 апреля 2020 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016 года, по условиям которого инициирующая расторжение договора аренды сторона обязана в письменном виде за 30 суток уведомить о расторжении договора аренды и освободить помещение от имущества и вещей. По истечении 30 суток договор считается расторгнутым.

От имени арендодателя допсоглашение подписано генеральным директором Стриженок А.М., от арендатора- генеральным директором Гольцманом П.Д. (т.1 лд.142)

В материалы дела документ представлен ответчиком ООО «ИнжТехЭнергоСтрой». Факт заключения допсоглашения подтвержден представителем ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» и Гольцманом П.Д.

Сумнительный Р.Н., как единственный участник и действующий генеральный директор ООО «ПРОФ-КОМ», отрицал свою осведомленность о заключении данного допсоглашения к договору. Гольцман П.Д. не представил доказательств информирования единственного участника общества, сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего согласования такой сделки с участником.

07.09.2020 года истец ООО «Проф-Ком» заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 03.04.2020 года.(т.2 л.д.37)

Определением суда от 17.09.2020 года по делу назначена судебная экспертиза с целью определения давности выполнения реквизитов документа, датированного 03.04.2020 г. (т.3 л.д.123)

Согласно заключения экспертов ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России № 2530/3-3, 2531/3-3 от 19.03.2021 года ответить на поставленные судом вопросы не представилось возможным, поскольку дополнительное соглашение от 03.04.2020 года подвергалось воздействию агрессивного фактора, а именно температуры (нагревание), установить время выполнения текста документа, оттисков печатей и подписей в документе не представляется возможным, поскольку подписи выполнены ручками с гелевыми чернилами, печати поставлены рельефными клише, сравнительных образцов- документов с текстом, изготовленным в тот же период на том же печатном устройстве, на исследование не представлено. (т.4 л.д.102)

После проведения экспертизы, в судебном заседании 21.04.2021 года представитель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» как лицо, предоставившее доказательство, отозвало его из числа доказательств по делу. Гольцман П.Д. возражений не заявил, пояснив, что он не является стороной, его предоставившей в дело.(т.4 л.д.138)

Несмотря на позицию ответчиков, представитель истцов настаивал на заявлении о фальсификации допсоглашения от 03.04.2020 года (т.5 л.д.45)

В соответствии со ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Поскольку ответчик выразил согласие, суд исключает допсоглашение к договору аренды от 03.04.2020 года из числа доказательств по делу, подтверждающих его условия.

26 июня 2020 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» Гольцману П.Д. уведомление о расторжении договора аренды в соответствии с допсоглашением от 03.04.2020 года, содержащее требование об освобождении арендуемых помещений в срок до 26.07.2020 года. (т.1 л.д.144)

В материалы дела уведомление представлено ответчиком ООО «ИнжТехЭнергоСтрой». Гольман П.Д. подтвердил суду факт его получения. Сумнительный Р.Н. отрицал свою осведомленность об инициировании арендодателем расторжения договора аренды в июне 2020 года. Гольцман П.Д. не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ», сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего информировать участника общества.

29 июня 2020 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» Гольцману П.Д. напоминание об освобождении арендованных помещений в срок до 29.07.2020 года в связи с уведомлением от 01.09.2019 года об отказе от дальнейшего продления договора аренды (т.5 л.д.23)

В материалы дела уведомление представлено истцами, которые пояснили, что нашли уведомление в сейфе генерального директора после его увольнения. Гольцман П.Д. не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ» о получении данного уведомления.

15 июля 2020 года стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды от 28.12.2016 года, по условиям которого договор считается расторгнутым с даты его подписания, арендованное имущество подлежит возврату арендодателю в течении 20 дней с момента его подписания. (т.1 л.д.43)

26 июля 2020 года сторонами подписан акт приема-передачи арендованных помещений арендодателю. (т.1 л.д.44)

От имени арендодателя соглашение подписано генеральным директором Стриженок А.М., от арендатора генеральным директором Гольцманом П.Д. (т.1 лд.142)

В материалы дела документы представлены истцом. Факт заключения соглашения 15.07.2020 года ответчиками подтвержден.

01 августа 2020 года генеральный директор ООО «Проф-Ком» Сумнительный Р.Н. обратился в правоохранительные органы по факту незаконного проникновения неизвестных ему лиц в арендованные ООО «Проф-Ком» помещения, расположенные по адресу: г. Пенза, ул. Баумана 2Б.(т.1 л.д.61-67)

03 сентября 2020 года генеральный директор ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» Стриженок А.М. направил руководителю ООО «Проф-Ком» требование о прекращении осуществления коммерческой деятельности и освобождении арендованных помещений в срок до 11.09.2020 года в связи с расторжением договора аренды 15.07.2020 года.(т.3 л.д.60).

В настоящий момент Арбитражным судом Пензенской области рассматривается иск ООО «ПРОФ-КОМ» к ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» дела №А49-430/21, №А49-1997/2об истребовании имущества и возмещении убытков.

Предметом настоящего спора является соглашение о расторжении договора аренды, заключенное 15.07.2020 года между ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» в лице генерального директора Стриженок А.М. и ООО «ПРОФ-КОМ» в лице генерального директора Гольцманома П.Д., по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В качестве одного из оснований истцы ссылаются на совершение сделки неуполномоченным лицом, поскольку полномочия Гольцмана П.Д. как руководителя ООО «Проф-ком» прекращены 13.07.2020 года.

Из материалов дела следует, что 01.01.2015 года с Гольцманом П.Д. заключен трудовой договор на должность генерального директора ООО «Проф-Ком» сроком на 5 лет(т.2 л.д.4)

13 июля 2020 года Гольцман П.Д. написал заявление о своем увольнении с должности генерального директора ООО «Проф-Ком» с 13.07.2020 года.(т.2 л.д.3)

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» от 13.07.2020 года Сумнительный Р.Н с 13.07.2020 года прекратил полномочия генерального директора Гольцмана П.Д., избрав себя с 14.07.2020 года генеральным директором ООО «Проф-Ком» на срок полномочий, установленный Уставом Общества. (т.2 л.д.46)

Во исполнение решения участника ООО «ПРОФ-КОМ» генеральный директор Сумнительный Р.Н. 14.07.2020 года издал приказ №00000000001 об увольнении Гольцмана П.Д. 13.07.2020 года (т.3 л.д.49)

С приказом Гольцман П.Д. ознакомлен не был.

Запись об увольнении Гольцмана П.Д. с 13.07.2021 года внесена в его трудовую книжку.

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» от 20.07.2020 года Сумнительный Р.Н с 20.07.2020 года прекратил полномочия генерального директора Гольцмана П.Д., избрав себя с 20.07.2020 года генеральным директором ООО «Проф-Ком» на срок полномочий, установленный Уставом Общества. (т. 2 л.д.47)

Данное решение явилось основанием внесения регистрационной записи в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа 27.07.2020 года. (т.5 л.д.8-20)

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» 04 августа 2020 года Сумнительный Р.Н. исправил описки в решении от 20.07.2020 года: изменил дату прекращения полномочий Гольцмана П.Д. с 20.07.20г на 13.07.2020года и дату избрания себя генеральным директором на 14.07.2020 года, в остальном, решения, принятые 20.07.2020 года, оставил без изменения.(т.2 л.д.48)

Факт прекращения трудовых отношений с Гольцманом П.Д. 13.07.2020 года подтвержден выводами судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда, изложенными в определении от 13.07.2021 года по делу №33-1741/2021 (т.5 л.д.85)

Таким образом, волеизъявление Гольцмана П.Д. было ясно выражено в заявлении на увольнение с 13.07.2020 года.

Решение участника о прекращении полномочий генерального директора Гольцмана П.Д. принималось дважды- 13.07.2020 года и 20.07.2020 года, но воля участника общества была неизменна- увольнение Гольцмана П.Д.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу ст. 40 ФЗ N 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что Гольцман П.Д. 15.07.2020 года не имел полномочий на представление интересов ООО «Проф-Ком» без доверенности, в том числе на подписание соглашения с третьими лицами.

Последующее одобрение соглашения о расторжении договора аренды со стороны арендатора не последовало, более того, 01.08.2020 года ООО «Проф-Ком» вызвал полицию по факту захвата арендованных помещений неизвестными лицами в связи со сменой замков, а 05.08.2020 года обратился в суд за защитой своего права.(т.1 л.д.61-67)

В соответствии с разъяснениями п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Возражая против иска, ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» сослался на выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой Сумнительный Р.П. зарегистрирован в качестве руководителя ООО «Проф-Ком» лишь 27.07.2020 года, следовательно, на дату заключения оспариваемого соглашения единоличным исполнительным органом ООО «Проф-Ком» для третьих лиц являлся Гольцман П.Д.(т.2 л.д.5)

В соответствии с положениями ст. 51 ГК РФ и разъяснениями п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Действительно, юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Из вышеизложенного следует, что применение данной нормы возможно лишь при условии добросовестности стороны, в рассматриваемом споре- арендодателя.

Истцы же просят суд признать недействительным оспариваемое соглашение в связи с недобросовестностью обеих сторон и лиц, его подписавших.

В соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из обстоятельств дела судом установлено, что договор аренды от 28.12.2016 года в 2020 году действовал как заключенный сторонами на неопределенный срок, следовательно, в соответствии с правилами ч.2 ст. 610 ГК РФ, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

26 июня 2020 года арендодатель передал Гольцману П.Д. уведомление, извещающее о его отказе от продления арендных отношений и требование об освобождении арендованных помещений в срок до 26 июля 2020 года (т.1 л.д.144)

Указанное уведомление представлено в материалы дела ООО «ИнжТехЭнергоСтрой», Гольцман П.Д. признал факт его получения, о фальсификации документа истцами не заявлено.

В соответствии с положениями ч.2 ст. 610 ГК РФ договор аренды прекратил бы свое действие с 26.09.2020 года.

Вместе с тем Гольман П.Д., написав 13.07.2020 года заявление о своем увольнении с 13.07.2020 года, 15.07.2020 года подписал оспариваемое в суде соглашение о расторжении договора аренды.

Истцы отрицали свою осведомленность как о намерении арендодателя расторгнуть договора аренды, так и о подписании соглашения о его расторжении, что и послужило причиной их обращения в суд.

Гольцман П.Д., объясняя свое поведение, сослался на возникший с Сумснительным Р.Н. конфликт, а также на отсутствие у него обязанности согласовывать свои управленческие решения с единственным участником ООО «Проф-Ком».

Доказательства того, что Гольцман П.Д. как руководитель арендатора, предпринимал какие-либо организационные или распорядительные действия по освобождению арендованных помещений, заключению договора аренды новых помещений и перевозу в них оборудования или иные мероприятия, связанные с прекращением договора аренды помещений, в которых производились авторемонтные работы, суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Реальность освобождения арендованных помещений, подтвержденная подписанным Гольцманом П.Д. и ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» актом приема-передачи от 16.07.2020 года, не соответствует действительности, поскольку 03 сентября 2020 года генеральный директор ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» Стриженок А.М. направил ООО «Проф-Ком» требование об освобождении помещений, кроме того 18.01.2021 года ООО «Проф-Ком» обратился в суд с иском к ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и возмещении убытков (дела №А49-430/21, №А49-1997/21), которые до настоящего времени не рассмотрены.

При этом в силу положений ч.3 ст. 53 ГК РФ3 лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", содержащими в пунктах 2,3, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Гольцман П.Д. не привел суду каких-либо убедительных аргументов, объясняющих или оправдывающих ускорение расторжения договора аренды, тем более в период пандемии. При этом сообщил суду о наличии конфликта с единственным участником ООО «Проф-Ком» Сумнительным Р.Н. в вопросе ведения дальнейшей хозяйственной деятельности предприятия.

На основании изложенного суд пришел к выводу о недобросовестности действий Гольцмана П.Д. при заключении соглашения 15.07.2020 года.

Наличие прибыли у ООО «Проф-Ком» по итогам 2020 года, подтвержденное в суде данными бухгалтерской отчетности общества, не является доказательством правомерности и разумности действий Гольцмана П.Д., а скорее свидетельствует об оперативности и правильности управленческих решений, принятых новым руководством общества.

Оценивая представленные в дело доказательства, в том числе поведение стороны в ходе судебного разбирательства, суд приходит к выводу и о недобросовестности арендодателя и злоупотреблении им своим правом на подписание соглашения о досрочном расторжении договора аренды.

Вывод суда основан на противоречивости правовой позиции стороны в ходе рассмотрения спора, представлении доказательств- допсоглашения от 18.07.2017 года, 03.04.2020 года, 12.06.2017, о которых впоследствии им же заявлено о фальсификации или поддержано заявление Гольцмана П.Д. об их фальсификации.

Согласованность действий ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» с действиями Гольцмана П.Д. как по ускорению расторжения договора аренды, так и в ходе судебного разбирательства, в том числе по изготовлению доказательств, свидетельствующих против истцов (допсоглашение от 03.04.2020г), свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» своими гражданскими правами, что по определению ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ООО «ИнжТехЭнергоСтрой», так и Гольцмана П.Д., выразившегося в заключении соглашения о расторжении договора аренды, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорная сделка подлежит признанию недействительной.

Проверяя доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами 15.07.2020 года арендных отношений в связи с незаключенностью договора аренды, как на основание отказа в иске, суд, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями ст.432 ГК РФ и разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (пункт 6) сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Из материалов дела следует, что стороны договорились по всем существенным условиям, заключив 28.12.2016 года договор аренды недвижимого имущества, который исполнялся сторонами, изменялся в соответствии с достигнутыми сторонами соглашениями.

Довод ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» о незаключенности договора аренды в виду отсутствия государственной регистрации договора аренды судом отклоняется, поскольку в соответствии с положениями ч.3 ст. 433 ГК РФ и разъяснениями п.14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи.

Следовательно, отсутствие государственной регистрации не является основанием признания договора аренды незаключенным или недействительным при соблюдении формы, установленной ст. 609 ГК РФ.

На основании изложенного суд признает договор аренды, заключенным сторонами 28.12.2016 года, т.е. с даты, указанной в договоре.

Суд отклоняет возражения ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами арендных отношений с 28.12.2019 года как не соответствующие собранным по делу доказательствам и положениям ст.ст. 610, 621 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями п.23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 суд не принимает уведомление ответчика от 01.09.2019 года, содержащее требование об освобождении помещений, в качестве доказательства прекращения действия договора с 28.12.2019 года, поскольку в разумный срок после его направления, ответчик не предъявил иск к арендатору о расторжении договора или об освобождении арендных помещений, при этом продолжал выставлять счета-фактуры и принимать арендные платежи.

Кроме того, факт нарушения обязательства по внесению арендных платежей истцами опровергнут пояснениями о том, что согласно ежегодным актам сверки взаимных платежей сальдо в пользу арендодателя образовывалось лишь в размере арендных платежей за декабрь предыдущего года.(т.3 л.д.50-57)

Проверяя доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» о недействительности заключенных сторонами договора аренды и дополнительных соглашений к нему по основаниям ст. 183 ГК РФ, поскольку документы от имени ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» подписаны неуполномоченным лицом- заместителем генерального директора Савченко А.Я. , действовавшим по доверенности, в которой не оговорены полномочия на заключение договоров аренды, как основание для отказа в иске, суд, пришел к следующим выводам.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ИНЖТЕХЭНЕРГОСТРОЙ» с 29.10.2010 года его генеральным директором является Стриженок А.М., который с 01.10.2013 года стал его единственным участником.

Действительно, договор аренды от 28.12.2016 года, дополнительные соглашения к нему от 28.05.2017г, 11.08.2019г подписаны заместителем генерального директора ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» Савченко А.Я., полномочия которого определены в доверенностях, не предоставляющих ему таких прав.(т.5 л.д.122-124)

Вместе с тем в соответствии с положениями ст. 183 ГК РФ

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Положения данной статьи применяются независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями Президиума ВАС РФ, изложенными в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 5) под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При этом, независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела следует, что ООО «Проф-КОМ» фактически пользовался и открыто владел помещениями, принадлежащими арендодателю, уплачивал ему арендные платежи, ежегодно составлялись акты сверки взаимных расчетов, подписывались дополнительные соглашения, уточняющие количество и площадь арендованных помещений, права и обязанности сторон по договору, в том числе подписанные и генеральным директором ООО «ИнжТехЭнергоСтрой».

Вышеуказанные действия суд расценивает как прямое одобрение ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» заключенного его представителем 28.12.2016 года договора аренды.

Проверяя доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами арендных отношений с 28.12.2019 года в связи с окончанием срока его действия, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

По условиям договора аренды от 28.12.2016 года договор заключен на срок с 28.12.2016 года по 28.12.2017 года, т.е. на 1 год.(п.4.1)

Согласно пункту 4.2 договора если до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора, договор считается продленным на тех же условиях.(т.1 л.д.49)

Из материалов дела следует, что по истечении срока действия договора 28.12.2017 года ни одна из сторон не отказалась от договора, следовательно, он считается продленным на тех же условиях, что соответствует положениям ч.2 ст. 621 ГК РФ, которая гласит:

если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

На основании изложенного суд пришел к выводу, что с 28.12.2017 года договор аренды, заключенный между сторонами 28.12.2016 года, возобновлен на тех же условиях, но на неопределенный срок, поскольку условиями заключенного договора не предусматривалось его продление на тот же срок, а лишь на тех же условиях.

На основании изложенного доводы ответчика о прекращении арендных отношений 28.12.2019 года отклоняются судом как не соответствующие собранным по делу доказательствам.

Наличие между сторонами 15.07.2020 года арендных отношений подтверждено и фактическими обстоятельствами, а именно, заключением ответчиком с ООО «Проф-КОМ» в лице Гольцмана П.Д. дополнительного соглашения от 03.04.2020 года и оспариваемого соглашения о расторжении договора от 15.07.2020 года, тексты которых подписаны генеральным директором ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» Стриженок А.М.

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки- соглашения о расторжении договора аренды, в виде восстановления сторон в первоначальное положение, т.е. в договорные арендные отношения.

Из материалов дела судом установлено, что договор аренды с 28.12.2017 года действовал как заключенный на неопределенный срок, следовательно, в соответствии с ч.2 ст. 610 ГК РФ он подлежит прекращению чрез три месяца со дня получения арендатором уведомления арендодателя об отказе от его пролонгации.

В рассматриваемом споре арендодатель направил, а арендатор в лице Гольцмана П.Д. 26 июня 2020 года получил уведомление об отказе от договора аренды, следовательно, с 26 сентября 2020 года он прекратил свое действие.

Дело по иску ООО «Проф-Ком» возбуждено судом 06 августа 2020 года и на протяжении всего судебного разбирательства арендодатель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» настаивал на своем отказе от договора аренды 26.06.2020 года, не изменив своего намерения прекратить его действие.

Поскольку волеизъявление одной стороны является достаточным основанием для прекращения договора аренды в соответствии с ч.2 ст. 610 ГК РФ с 26.09.2020 года, иск о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора аренды, не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу в размере госпошлины, оплаченной ООО «Проф-Ком» при подаче иска о признании сделки недействительной в сумме 6 000,00 рублей, подлежат взысканию с ответчиков в его пользу в равных долях по 3 000,00 рублей, в остальной части госпошлина подлежит отнесению на истцов.

В связи с излишне перечисленной ООО «Проф-Ком» денежной суммы при назначении экспертизы 9860,00 рублей подлежат возврату плательщику с депозитного счета арбитражного суда.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы денежные средства в сумме 13 000,00 рублей, перечисленные Гольманом П.Д. на депозитный счет арбитражного суда, подлежат возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:

1. Иск ООО «Проф-Ком» и Сумнительного Р.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий удовлетворить частично.

2. Признать недействительной сделку- соглашение о расторжении договора аренды от 28.12.2016, заключенное 15.07.2020 между ООО «Инжтехэнергострой» и ООО «Проф-Ком» в лице генерального директора Гольцмана П.Д..

3. В применении последствий недействительности сделки отказать.

4. Взыскать с ООО «Инжтехэнергострой» в пользу ООО «Проф-Ком» 3 000,00 рублей в возврат госпошлины.

5. Взыскать с Гольцмана Павла Давидовича в пользу ООО «Проф-Ком» 3 000,00 рублей в возврат госпошлины.

6. Возвратить ООО «Проф-Ком» с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области излишне оплаченные денежные средства для производства экспертизы в сумме 9860,00 рублей.

7. Возвратить Гольцману Павлу Давидовичу с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области излишне оплаченные денежные средства для производства экспертизы в сумме 13 000,00 рублей.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.



Судья Т.В. Сумская