Решение от 11 сентября 2017 г. по делу № А28-3816/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А28-3816/2017

11 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 11 сентября 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610044, Россия, <...>) к

обществу с ограниченной ответственностью «Востокэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 612711, Россия, Кировская область, пос.Восточный, Омутнинский район, ул.Кирова, д.3, кв. 36), обществу с ограниченной ответственностью «Кировский биохимический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610044, Россия, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610002, <...>)

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителя:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «КИБИХ»: ФИО2, по доверенности от 09.01.2017,

от ООО «Востокэнерго»: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал групп» (далее – истец, общество «Капитал групп») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Востокэнерго» (далее – общество «Востокэнерго»), обществу с ограниченной ответственностью «Кировский биохимический завод» (далее – общество «КИБИХ») о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 27.04.2015 и применении последствий его недействительности в виде возврата истцу недвижимого имущества (здания отделения ректификации, здания склада материалов) и признании недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.01.2016 за государственным номером 43-43/001-43/001/288/2015-128/2, №43-43/001-43/001/288/2015-129/2.

В обоснование заявленного иска истец указал, что считает оспариваемую сделку крупной, поскольку стоимость отчужденного имущества составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО «КИБИХ», и совершенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно – в отсутствие одобрения единственного участника общества «КИБИХ» (истца) на её совершение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области.

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Представитель ответчика ООО «КИБИХ» в судебном заседании исковые требования не признал, считает, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об отсутствии у оспариваемого договора признаков крупной сделки.

Ответчик ООО «Востокэнерго» в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, направил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области представителя в судебное заседание не направило, в отзыве на иск от 11.05.2017 указало, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ходатайствовало о рассмотрении дела без участия своих представителей.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя ответчика и исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Капитал групп» является единственным участником общества «КИБИХ» с долей в уставном капитале 10 040 000 рублей.

27.04.2015 между ООО «КИБИХ» (продавец) и ООО «Востокэнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых зданий (далее также – оспариваемый договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя определенное договором недвижимое имущество, а покупатель уплачивает причитающиеся продавцу денежные средства (пункт 1 договора). По договору продается следующее недвижимое имущество: здание отделения ректификации, назначение: производственное, 6-этажный, общая площадь 7143,6 кв.м., инв.№14429, лит.036, адрес объекта: <...>; здание склада материалов, назначение: складское, 1-этажный, общая площадь 275,5 кв.м., инв. №14429, лит.048, адрес объекта: <...> а.

Покупателю одновременно с передачей прав собственности на имущество, указанное в п.1.1 договора, переходят права на земельный участок, занятый этим имуществом и необходимым для его использования (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1 договора цена продаваемого недвижимого имущества составляет 1 200 000 рублей 00 копеек, в том числе: здание отделения ректификации – 1 140 000 рублей; здание склада материалов – 60 000 рублей. Покупатель обязался уплатить стоимость имущества в срок до 30.04.2015.

Обязательства продавца по передаче покупателю имущества считаются исполненными с момента подписания настоящего договора, который по обоюдному согласию сторон является актом приема – передачи (пункт 3.1).

Указанный договор был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области 19.01.2016 номер регистрации 43/001/288/2015-128/2, №43-43/001-43/001/288/2015-129/2.

Полагая, что договор купли-продажи от 27.04.2015 является крупной сделкой, не одобренной единственным участником ООО «Капитал групп», истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки; далее также – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 4 той же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Заявляя о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, истец ссылается на то, что стоимость имущества, отчуждаемого по договору, превышает 25% балансовой стоимости активов общества ««КИБИХ».

Вместе с тем, согласно данным бухгалтерского баланса общества «КИБИХ» по состоянию на 31.12.2014 стоимость имущества (активов) ответчика составила 442 426 000 рублей, размер основных средств – 21 297 000 рублей.

В соответствии со статьями 4, 5, 11, 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению", Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01" (Зарегистрировано в Минюсте России 28.04.2001 N 2689) информация о наличии и движении основных средств организации, к которым относятся находящиеся в находящихся в эксплуатации, запасе, на консервации, в аренде, доверительном управлении здания и сооружения, учитывается на счете 01 "Основные средства".

Как следует из представленных суду документов бухгалтерской отчетности общества «КИБИХ» размер всех основных средств на последнюю отчетную дату составил 21 297 000 рублей, что меньше 25% стоимости имущества (активов) данного общества. Следовательно, оспариваемый договор, предметом которого явились отдельные активы общества, не имеет признаков крупной сделки. Указанное утверждение ответчика мотивированно не оспорено истцом, доказательства иной балансовой стоимости данного имущества суду не представлено.

Кроме того, вопреки требованиям указанных норм Закона об ООО и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, истец не представил суду доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

В частности, истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что согласованная сторонами в договоре цена отчуждения недвижимого имущества ниже рыночной цены. Не подтверждены и иные обстоятельства, указывающие на неблагоприятные последствия совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин