Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А59-7663/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Тел.460-945, факс 460-952, E-mail:sakhalin.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-7663/2018
г. Южно - Сахалинск
21 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2019 года, в полном объеме решение постановлено 21 октября 2019 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: <...>)

к ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. адрес регистрации: <...>),

ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: <...>)

Акционерному обществу ВТБ «Регистратор» (127015, <...>),

об истребовании из незаконного владения акций АО «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), понуждении регистратора произвести регистрацию акций за истцом, взыскании судебных расходов,

третьи лица:

Акционерное общество «Холмский морской торговый порт» (694620, <...>),

ФИО5 (121165, <...>),

ФИО6 (143025, <...>),


При участии:

от истца: ФИО7 по доверенности от 21.08.2019 (на 3 года), ФИО8 по доверенности в порядке передоверия от 29.08.2019

от ответчиков Ребенок И.П. и ФИО3 – ФИО9 по доверенностям от 20.05.2019

от остальных лиц - представители не явились,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением, в котором просит истребовать в свою пользу из незаконного владения ФИО4 и ФИО3 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Холмский морской торговый порт», обязать АО ВТБ «Регистратор» списать с их лицевых счетов акции и зачислить их на лицевой счет истца, а также взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В обоснование требований истец ссылается на то, что Ребенок И.П. и ФИО3 обладают акциями, незаконно выбывшими из ее владения, поскольку договор купли-продажи, заключенный между ней и ФИО5 был расторгнут в связи с неоплатой последним данных акций, и тем самым последний незаконно их продал ответчикам.

Определением суда от 28.11.2018 суд по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: Акционерное общество «Холмский морской торговый порт», Акционерное общество ВТБ Регистратор, ФИО5, ФИО6.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО5 возражал по иску, полагает, что истцом заявлены аналогичные требованиям, рассмотренным в деле А59-774/2018. Полагает судебным актом по данному делу установлены все значимые обстоятельства, в том числе обстоятельства законности нахождения акций у ответчиков и отсутствия оснований для их истребованиям.

Определением от 20.03.2019 судом отказано в прекращении производства по делу.

Определением от 20.04.2019 АО ВТБ «Регистратор» по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве ответчика по последнему требованию.

22.05.2019 истец представил дополнительные обоснования иска, указав на то, что ответчики и ФИО10 были заинтересованы в данных сделках, так как ФИО10 является супругой ФИО10, который представлял интересы АО «ХМТ», и ответчики являются работниками компании, учредителем которой является также ФИО10. Указали на явную несоразмерность цены сделок, так как по договору между истцом и ФИО11 цена сделки составила 150 млн. рублей, тогда как по сделке между ФИО11 и ФИО10 цена определена по номинальной стоимости акций – 12.000.000 рублей.

Стороной ответчика 22.05.2019 представлены в дело оригиналы договоров, с иском не согласились в полном объеме.

30.08.2019 истец представил дополнительные обоснования исковых требований, указывая на недобросовестное приобретение ответчиками спорных акций, ссылаясь на то обстоятельство, что ответчики являются близкими знакомыми ФИО5 и ФИО6, последние имеют общие экономические интересы, так как ФИО5 и супруг ФИО6 – ФИО12 являются соучредителями ООО «Алия-компани», ФИО12 выступал представителем от АО ХМТП по доверенности, а также ФИО12 с семьей Ребенок И.П. связывают тесные деловые отношения, так как он являлся соучредителем ООО ИКБ Столичный капитал, совместно с Ребенок А.С., а также является учредителем ООО «Рэкслер», генеральным директором которого является Ребенок П.П.

Также указали, что ответчики никогда лично в деятельности АО ХМТП как акционеры участия не принимали, а действовали опосредовано через братьев К-вых, поскольку выдали доверенности брату-близнецу ФИО5 – ФИО13, который фактически от имени ответчиков по доверенностям участвует в деятельности общества, избирая себя в совет директоров, что, по их мнению, свидетельствует о том, что ФИО5 по-прежнему контролирует данный актив, пользуется им, получает экономические преимущества в виде избрания своего брата в совет директоров, а ответчики являются только номинальными владельцами. Ответчики никогда не участвовали в деятельности общества, при этом на момент совершения сделки, она не имела для них никакого экономического смысла, так как в отношении АО ХМТП было подано заявление о признании его банкротом при сумме долга свыше 36 млн.рублей. Указала на отсутствие целесообразности сделок между ФИО11 и остальными участниками, так как им были заключены сделки на сумму значительно ниже той суммы, за которую он приобретал у нее данные акции.

Кроме того, обратили внимание на отсутствие у всех покупателей акций (ФИО6, Ребенок И.П., ФИО3) финансовой возможности приобрести данные акции, так как ими доказательств наличия у них денежных средств, необходимых на покупку акций, не представлено, тогда как из представленных в дело налоговыми органами сведений усматривается, что доход у ответчиков являлся незначительным.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, назначено на 07 октября 2019 года, в судебном заседании по ходатайству истца объявлялся перерыв на 14.10.2019.

В судебном заседании представители истца на иске настаивали.

Представитель ответчиков Ребенок И.П. и ФИО3, явившийся в судебное заседание после перерыва, не согласился с иском, указал, что взаимоотношения ответчиков с семьей А-вых и ФИО11 не свидетельствуют об их недобросовестности в совершении данных сделок.

Ответчик АО ВТБ «Регистратор» своего представителя в суд не направил, извещен надлежаще, просил дело рассматривать в их отсутствие.

Третье лицо АО «ХМТП», ФИО5 извещены надлежаще путем размещения информации на сайте суда, ранее судебную корреспонденцию получали, представитель ФИО5 ранее принимал участие в деле, АО ХМТП представил по требованию суда запрошенные документы.

Третье лицо ФИО6 извещена надлежаще путем направления судебной корреспонденции, которая возвращена по истечении срока хранения.

Об объявленном в судебном заседании перерыве стороны извещены надлежаще путем размещения информации на сайте суда.

На основании ст.157 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив их по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 22.03.2017 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор купли-продажи бездокументарных обыкновенных именных акций ПАО "ХМТП", номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 12 000 000 штук на общую сумму 12 000 000 рублей (пункты 1, 2 договора).

В соответствии с пунктом 5 указанного договора сторонами согласован порядок оплаты передаваемых по договорам акций: в течение 60 дней с момента подписания передаточного распоряжения на Акции от Продавца к Покупателю при условии перехода права собственности от Продавца к Покупателю. Все расчеты Покупатель производит через банковский счет Продавца либо наличными денежными средствами.

Пунктом 9 договора стороны определили, что в случае не перечисления Покупателем денежных средств, указанных в пункте 5 договора, Договор считается расторгнутым.

На основании распоряжения на совершение операции в реестре от 24.03.2017 право собственности на спорные акции в количестве 12 000 000 штук перешло от ФИО2 к ФИО5

В последующем указанные акции в количестве 12 000 000 штук были проданы ФИО6 по договору купли-продажи N 1 от 04.10.2017 и на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 05.10.2017 осуществлена регистрация по списанию данных акций со счета ФИО5 на счет ФИО6

В дальнейшем ФИО6 продала данные акции в пользу ФИО3 в количестве 6 000 000 штук по договору купли-продажи N 1 от 15.03.2018 и в пользу Ребенок И.П. также в количестве 6 000 000 штук по по договору купли-продажи N 1 от 15.03.2018, и на основании данных договоров сторонами данных сделок были подписаны соответствующие распоряжения на совершение операций в реестре от 16.03.2017, вследствие чего 6 000 000 акций записаны на счет ФИО3 и 6 000 000 акций записаны на счет Ребенок И.П.

Ссылаясь на наличие права собственности на спорные акции и незаконные действия ответчика по их продаже третьим лицам, истец обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 о признании расторгнутым договора купли-продажи от 22.03.2017 и истребовании имущества (спорных акций) из чужого незаконного владения у ответчика или третьих лиц; признании за ней права собственности на данные акции.

Данный спор был рассмотрен Арбитражным судом Сахалинской области в рамках дела А59-773/2018, решением суда от 09.08.2018 судом отказано истцу в удовлетворении исковых требований в полном объемом. Апелляционным постановлением Пятого апелляционного суда от 03.12.2018 решение суда оставлено без изменений.

Как установлено данными судебными актами, договор купли-продажи акций от 24.03.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО5, прекратил свое действие с 23.05.2017 (по истечении 60 календарных дней с момента подписания передаточного распоряжения на акции), в связи с неуплатой ФИО5 продавцу стоимости акций в установленный договором срок, на основании п.9 данного договора.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратилась в суд с настоящим иском к новым владельцам акций, указывая на незаконность совершения ФИО5 сделки купли-продажи данных акций в пользу ФИО6 и недобросовестности всех участников сделок по последующим продажам этих акций.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Исходя из анализа статей 301 и 302 ГК РФ, пунктов 32, 36 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое законное право собственности на спорное имущество, а также его нахождение в фактическом незаконном владении ответчика.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 ГК РФ, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Статьей 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Способы защиты нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг предусмотрены в статье 149.3 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

Таким образом, исходя из требований абзаца 1 пункта 1 статьи 149.3 ГК РФ, истребование акций из чужого пользования допускается только при условии неправомерного их списания со счета правообладателя, то есть при отсутствии на это воли правообладателя.

Между тем, судом установлено, что спорные акции были списаны со счета ФИО2 на счет ФИО5 по ее распоряжению на совершение операции в реестре от 24.03.2017, которое ею было выдано в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 5 договора купли-продажи, заключенного с ФИО5, которым стороны предусмотрели первоначальное обязательство по подписанию передаточного распоряжения акций от продавца к покупателю и перехода прав собственности на акции в пользу покупателя, и только последующей оплатой покупателем данных акций в течение 60 дней со дня подписания такого передаточного распоряжения.

Таким образом, списание данных акций со счета истца было произведено при отсутствии нарушения ее воли к этому, сделка, заключенная между истцом и ФИО5 сторонами не оспаривалась в судебном порядке, недействительной не признана, действия регистратора по списанию акций со счета истца также не оспаривались и в ходе рассмотрения дела судом нарушений порядка списаний акций также не установлено.

При таких обстоятельствах, с учетом положений п.1 ст.149.3 ГК РФ суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы истца о том, что договор купли-продажи признан судом прекращенным в связи с неисполнением покупателем его обязанности по оплате приобретенных акций правового значения для разрешения данного спора не имеет, поскольку возврат бездокументарных ценных бумаг возможен только при условии незаконности их списания со счета владельца, тогда как в отношении спорных акций судом не установлена незаконность их списания со счета истца на счет ФИО5

Также не имеют в данном случае правового значения и доводы истца о недобросовестности действий остальных приобретателей спорных акций, поскольку первоначальное списание акций со счета истца было произведено именно во исполнение ее воли к этому.

На основании ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом, возмещению ей не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

ФИО2 в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья С.В.Кучкина