Постановление от 22 февраля 2024 г. по делу № А73-14483/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№06АП-60/2024
22 февраля 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брагиной Т.Г.

судей Волковой М.О., Воронцова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Управляющая компания БамСтройМеханизация» - ФИО2, представитель по доверенности №191 от 04.07.2023;

от ООО «Строительное электромонтажное предприятие» - ФИО3, представитель по доверенности от 16.07.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БамСтройМеханизация»

на решение от 24.11.2023

по делу №А73-14483/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БамСтройМеханизация»

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное электромонтажное предприятие»

о взыскании 6 462 538 руб. 22 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БамСтройМеханизация» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - истец, ООО «УК БСМ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное электромонтажное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ответчик, ООО «СЭМП») о взыскании штрафа в размере 6 462 538 руб. 22 коп.

Решением суда от 24.11.2023 в иске отказано.

Законность, обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по апелляционной жалобе истца, который, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований по иску.

В обоснование апелляционной жалобы приводить доводы о неправильном применении судом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, решение суда считают законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав пояснения представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не установил.

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (субподрядчик) заключен договор №П-17/04-03 от 13.04.2017, по условиям которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя подряд на выполнение комплекса работ по строительству объекта, включающего строительно-монтажные работы, пусконаладочные работы на объекте железнодорожной инфраструктуры Восточного полигона ОАО «РЖД» «Реконструкция ПТОЛ на станции Уссурийск Дальневосточная дирекция по ремонту тягового подвижного состава», код объекта: 001.2007.10004872.

В соответствии с пунктом 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения №4 от 31.12.2019) общая стоимость работ, подлежащих выполнению субподрядчиком по настоящему договору, составляет 27 322 500 руб., кроме того, НДС 18% - 4 268 779 руб. 74 коп., НДС 20% - 721 411 руб. 40 коп., всего с учетом НДС - 32 312 691 руб. 14 коп. Окончательная стоимость работ будет определена на основании уточненной Ведомости договорной цены путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору.

Порядок оплаты работ и расчетов установлен в разделе 3 договора.

Пунктом 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №3 от 31.12.2018) предусмотрено, что оплата выполненных и принятых работ производится до 95% от стоимости выполненных работ с учетом ранее выплаченного аванса. Оплата оставшихся 5% (гарантийные удержания) от стоимости выполненных работ производится подрядчиком в соответствии с пунктом 3.4 договора.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате выполненных работ, ООО «СЭМП» 17.03.2021 направило в адрес ООО «УК БСМ» претензию исх. №29 с требованием об оплате выполненных работ, отклонение которой послужило основанием для обращения с иском в суд.

В рамках дела №А73-3874/2023 определением суда от 01.06.2023 произведена замена истца ООО «СЭМП» на правопреемника ИП ФИО4, решением суда от 27.07.2023 с ООО «Управляющая компания БамСтройМеханизация» в пользу ИП ФИО4 взыскан основной долг в размере 1 551 767 руб. 97 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 518 руб.

ООО «Управляющая компания «БамСтройМеханизация», полагая, что уступив право требования задолженности по договору, ООО «СЭМП» тем самым нарушило условия пунктов 20.1, 20.12 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2018 №3, пункта 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения №4 от 31.12.2019 к договору от 13.04.2017 №П-17/04-03, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании штрафа.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, а если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права; при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование), которое определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения; толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд первой инстанции, исходя из анализа условий договора №П-17/04-03 от 13.04.2017, пришел к выводу о том, что спорные правоотношения регулируются нормами главы 37 ГК РФ, а также общими положениями гражданского законодательства об исполнении обязательств.

Права и обязанности сторон по договору закреплены разделом 4 договора, права и обязанности субподрядчика урегулированы пунктом 4.2 договора, в том числе право субподрядчика получить установленную договором цену за выполненную работу, в размере и сроки, согласованные сторонами.

Таким образом, субподрядчик на основании статей 309, 310, 711, 740, 746 ГК РФ и пункта 4.2.41 договора вправе получить по настоящему договору цену за выполненные работы в размере и в сроки, согласованные сторонами.

Разделом 20 договора согласованы особые условия договора, согласно пункту 20.1 договора, уступка субподрядчиком своих прав и (или) обязательств, возникающих в связи с заключением и последующим исполнением настоящего договора, третьим лицам без письменного согласия подрядчика не допускается.

Дополнительным соглашением от 31.12.2018 №3 раздел 20 договором дополнен пунктом 20.12, в соответствии с которым в случае уступки права требования по настоящему договору, совершенной с нарушением положений пункта 20.1 настоящего договора, а именно, без письменного согласия подрядчика, субподрядчик уплачивает штраф в размере 20% от цены настоящего договора.

Уступка права требования по настоящему договору, совершенная с нарушением положений пункта 20.1 настоящего договора, является самостоятельным основанием для одностороннего расторжения договора со стороны подрядчика.

Из буквального толкования пункта 1.1 договора уступки прав (цессии) №У-СЭМП-02/23 от 08.02.2023, заключенного между ООО «Строительное электромонтажное предприятие» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий), следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) кредитора по денежному обязательству, возникшему в связи с невыплатой ООО «Управляющая компания БамСтройМеханизация» суммы задолженности по договору №П-17/04-03 от 13.04.2017 на выполнение комплекса работ, включающего строительно-монтажные работы, пусконаладочные работы на объекте железнодорожной инфраструктуры Восточного полигона ОАО «РЖД» «Реконструкция ПТОЛ на станции Уссурийск Дальневосточная дирекция по ремонту тягового подвижного состава», заключенному между цедентом и должником.

Права и обязанности кредитора в указанном в настоящем пункте денежном обязательстве переходят к цессионарию в полном объеме, включая право требовать от должника уплаты судебных расходов, пени, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по дату фактической оплаты задолженности.

Сумма долга по указанному в пункте 1.1 денежному обязательству составляет 1 735 462 руб. 77 коп., из них: 1 551 767 руб. 97 коп., сумма задолженности по выплате суммы гарантийного удержания; 155 176 руб. 80 коп., сумма штрафа; 28 518 руб., сумма расходов по оплате государственной пошлины в рамках дела №А40-249357/22-141-1875 (пункт 1.2 договора уступки прав (цессии)).

Суд, оценив условия договора цессии №У-СЭМП-02/23 от 08.02.2023 в совокупности с условиями договора №П-17/04-03 от 13.04.2017, пришел к обоснованному выводу о том, что к процессуальному правопреемнику перешло право требования задолженности по договору №П-17/04-03 от 13.04.2017.

Вместе с тем, переход процессуальных прав от ООО «СЭМП» к правопреемнику ИП ФИО4 не влечёт переход прав и обязанностей стороны по договору №П-17/04-03 от 13.04.2017, соответственно, довод апелляционной жалобы о нарушении субподрядчиком особых условий договора, предусмотренных разделом 20 договора, также как и довод о неверном толковании судом условий договора №П-17/04-03 от 13.04.2017, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм материального и процессуального законодательства.

Поскольку основания для начисления штрафа, предусмотренного пунктами 20.1, 20.12 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2018 №3, пункта 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения №4 от 31.12.2019 к договору от 13.04.2017 №П-17/04-03 истцом не доказаны, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.11.2023 по делу №А73-14483/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Г. Брагина

Судьи

М.О. Волкова

А.И. Воронцов