Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А56-76678/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76678/2023
27 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель Логунов Игорь Владимирович (адрес: Россия 191024, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Миргородская 20, 1, 1 ОГРНИП: 318784700073624, ИНН: 230608795147, Дата присвоения ОГРНИП: 07.03.2018);

ответчик: индивидуальный предприниматель Фомичёв Игорь Викторович (адрес: Россия 194356, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Хошимина дом 9, к. 1, кв. 18 ОГРНИП: 309784709800280, ИНН: 781138028152, Дата присвоения ОГРНИП: 08.04.2009);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Росэнергосеть" (адрес: 192241, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, СЛАВЫ ПРОСПЕКТ, ДОМ 51, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 67Н ОФИС 8, ОГРН: 1117847068415, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2011, ИНН: 7802742264)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признав право ФИО2 на часть доли в размере 22% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РОСЭНЕРГОСЕТЬ" (ИНН: <***>), аннулировав сведения о ФИО3 как участнике общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РОСЭНЕРГОСЕТЬ".

В судебное заседание 22.11.2023 стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителя не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей сторон.

Каких-либо иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся в деле материалам.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (далее - Истец/Даритель) и ФИО3 (далее - Ответчик/Одаряемый) заключен нотариально удостоверенный договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росэнергосеть" (далее - Третье лицо/Общество) от 27.03.2020, согласно которому Даритель обязуется безвозмездно передать, а Одаряемый обязуется принять в дар принадлежащую Дарителю часть доли, составляющую 22% уставного капитала Общества, зарегистрированного МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 28.02.2021, находящегося по адресу: 191119, <...>, лит. А, пом. 24-Н.

Согласно п. 6. Договора дарения подаренная доля в размере 22% уставного капитала Общества переходит к Одаряемому с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ согласно п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответствующая запись ГРН 2207801898654 внесена в ЕГРЮЛ 03.04.2020.

Между тем, Истец, обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, указывает на то, что настоящий договор дарения в силу положений ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку она совершена между индивидуальными предпринимателями, а между последними дарение запрещено.

Исследовав материалы дела, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения настоящего иска.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила настоящего Кодекса, которые регламентируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Как установлено судом, 27.03.2020 участник Общества - Истец заключил с Ответчиком договор дарения, согласно которому Даритель обязуется безвозмездно передать, а Одаряемый обязуется принять в дар принадлежащую Дарителю часть доли, составляющую 22% уставного капитала Общества. Договор нотариально удостоверен.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из содержания спорного договора дарения усматривается, что он заключен между физическими лицами. Иных доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении данного договора стороны действовали как предприниматели и что ответчик имел намерение использовать приобретенное им по договору дарения имущество для осуществления предпринимательской деятельности, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, ссылка истца на пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной.

Кроме того, согласно принципу эстоппель, закрепленному в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации: заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В случае несоблюдения запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 70 Постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Проанализировав поведение сторон после заключения сделки, суд установил, что после ее совершения, 03.04.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников Общества (внесена запись в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как участника Общества).

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии со статьями 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" (далее - Закон № 149-ФЗ) федеральный информационный ресурс формируется из информации, содержащейся в федеральной информационной системе.

Статьей 3 Закона № 149-ФЗ определено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с Законом № 129-ФЗ регистрации подлежат только достоверные сведения.

Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца государственного реестра юридических лиц, являющего федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношение с обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

С иском в арбитражный суд по настоящему делу Истец обратился спустя три года после совершения сделки (27.03.2020).

С учетом вышеизложенного суд пришел к выводу, что поведение Истца после заключения договора дарения давало основание другим лицам полагаться на действительность договора дарения доли в размере 22% в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований подлежит отказать.

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за нем.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова