Решение от 18 сентября 2018 г. по делу № А28-9511/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. ФИО4, ул. К. Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




№ А28-9511/2018
г. ФИО4
18 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 сентября 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 сентября 2018 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Хорошевой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании заявление кредитора – коммерческого банка «Хлынов» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 610002, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Хлынов» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610020, <...>)

о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании представителей (согласно протоколу),



установил:

кредитор – коммерческий банк «Хлынов» (акционерное общество) (далее –заявитель, кредитор, Банк) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Хлынов» (далее – ООО «Лизинг-Хлынов», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, предусмотренной параграфом 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 60 443 809 рублей 76 копеек.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2018 заявление принято к производству.

В обоснование заявления о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) заявитель ссылается на наличие задолженности ООО «Лизинг-Хлынов» по кредитным договорам от 27.09.2013 № <***>, от 18.03.2014 № <***>, от 29.08.2014 № <***>, от 22.09.2014 № <***>, от 02.10.2014 № <***>, от 29.02.2016 № <***>, от 30.03.2016 № <***>, от 28.04.2016 № <***>, от 28.09.2017 № <***>; требование о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника обусловлено нахождением должника в процедуре добровольной ликвидации.

Заявитель и должник обеспечили явку представителей в судебное заседание.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 10.09.2018 проведено с объявлением перерыва до 11.09.2018.

Кредитор поддержал заявленные требования, просит признать должника несостоятельным (банкротом), ввести процедуру конкурсного производства на 4 месяца ввиду отсутствия у должника какого-либо имущества и иных кредиторов, кроме заявителя, указал, что в рассматриваемом случае денежных средств, перечисленных на депозит суда, будет достаточно для финансирования процедуры банкротства.

Должник против заявленных требований возражений не имеет, заявление считает обоснованным и подлежащим удовлетворению; подтвердил факт нахождения должника в процедуре добровольной ликвидации; представил дополнительные документы, в том числе платежное поручение № 18 от 07.09.2018 о перечислении денежных средств в размере 150 000 рублей на финансирование процедуры банкротства, которые приобщены к материалам дела. В судебном заседании подтвердил факт отсутствия иных кредиторов, кроме заявителя, со ссылкой на промежуточный ликвидационный баланс должника.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьями 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлено следующее.

27.09.2013 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (в редакции дополнительного соглашения № 1/<***> от 27.04.2016), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в размере 63 765 000 рублей на приобретение автотранспорта в срок до 26.09.2018 с процентной ставкой 11% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 27.09.2013 № <***> составляет 13 899 707 рублей 00 копеек основного долга.


18.03.2014 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в размере 2 380 000 рублей на приобретение автотранспорта в срок до 28.08.2016 с процентной ставкой 12% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 18.03.2014 № <***> составляет 406 515 рублей 76 копеек основного долга.



29.08.2014 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 10 525 200 рублей на приобретение основных средств в срок до 28.08.2017 с процентной ставкой 12% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 29.08.2014 № <***> составляет 3 962 342 рубля 00 копеек основного долга.


22.09.2014 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 8 420 000 рублей на приобретение автотранспорта в срок до 21.09.2017 с процентной ставкой 12% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 22.09.2014 № <***> составляет 5 813 245 рублей 00 копеек основного долга.


02.10.2014 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 21 088 000 рублей на приобретение основных средств в срок до 30.09.2017 с процентной ставкой 12% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 02.10.2014 № <***> составляет 5 262 000 рублей 00 копеек основного долга.


29.02.2016 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 рублей на погашение имеющей задолженности перед другими кредитными организациями или перед третьими лицами в срок до 27.02.2017 с процентной ставкой 12% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 29.02.2016 № <***> составляет 10 000 000 рублей 00 копеек основного долга.


30.03.2016 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 рублей на погашение имеющей задолженности перед другими кредитными организациями или перед третьими лицами в срок до 29.03.2017 с процентной ставкой 12% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 30.03.2016 № <***> составляет 10 000 000 рублей 00 копеек основного долга.


28.04.2016 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 рублей на погашение имеющей задолженности перед другими кредитными организациями или перед третьими лицами в срок до 27.04.2017 с процентной ставкой 12% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 28.04.2016 № <***> составляет 10 000 000 рублей 00 копеек основного долга.


28.09.2017 между Банком (кредитор) и ООО «Лизинг-Хлынов» (заемщик) подписан кредитный договор № <***> (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор предоставил должнику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 1 100 000 рублей на иные цели (оплата задолженности по мировому соглашению по делу № А28-5631/2017) в срок до 27.12.2017 с процентной ставкой 11% годовых.

Согласно пункту 8.1 кредитного договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.3 договора, заемщик выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых.

По расчету кредитора сумма задолженности по кредитному договору от 28.09.2017 № <***> составляет 1 100 000 рублей 00 копеек основного долга.

Общая сумма требований к должнику по кредитным договорам составляет 60 443 809 рублей 76 копеек основного долга.

Наличие на стороне ООО «Лизинг-Хлынов» задолженности перед Банком явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ООО «Лизинг-Хлынов» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2004 налоговым органом за основным государственным регистрационным номером <***>, ему присвоен ИНН <***>.

02.07.2018 единственным участником ООО «Лизинг-Хлынов» принято решение о ликвидации должника, ликвидатором назначен ФИО2.

09.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении предприятия в стадии ликвидации.

В бухгалтерском балансе ООО «Лизинг-Хлынов» по состоянию на 31.08.2018 отражены внеоборотные активы в сумме 13 484 тыс. руб., оборотные активы: налог на добавленную стоимость – 1 тыс.руб., дебиторская задолженность – 27 тыс.руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 189 тыс.руб., прочие оборотные активы – 34 тыс.руб.; уставной капитал – 100 тыс.руб., резервный капитал – 25 тыс.руб.; краткосрочные обязательства: заемные средства – 60 444 тыс. руб., оценочные обязательства – 3 тыс.руб.

Согласно представленных в материалы дела справок регистрирующих органов зарегистрированное за должником имущество отсутствует.

По сведениям налогового органа должник имеет один открытый расчетный счет в КБ «Хлынов» (АО), денежные средства на счете отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве предусмотрено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве следует, что если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из содержания пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве следует, что право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом

Для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) необходимо наличие предусмотренных законом двух оснований - недостаточность стоимости имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов и наличие решения о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

По смыслу пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве факт невозможности удовлетворения требований кредиторов, является основанием для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Нормы статей 224-226 Закона о банкротстве, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях – по заявлению кредитора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при установлении арбитражным судом в заседании по проверке обоснованности требований заявителя к должнику факта образования должником ликвидационной комиссии и недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

На основании статьи 225 Закон о банкротстве арбитражный суд считает возможным признать должника – ООО «Лизинг-Хлынов» банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в порядке параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве, открыть в отношении должника конкурсное производство.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Правоотношения кредитора и заемщика по обязательствам, возникшим из кредитных договоров, регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

По пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На момент рассмотрения обоснованности требования суду не представлено доказательств погашения задолженности по кредитным договорам в полном объеме, либо ее наличия в ином размере.

Наличие задолженности ООО «Лизинг-Хлынов» перед кредитором в размере 60 443 809 рублей 76 копеек (основного долга) подтверждаются материалами дела.

Учитывая, что требования кредитора подтверждены документально и соответствуют условиям статей 3, 6 и 33 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Лизинг-Хлынов» в размере 60 443 809 рублей 76 копеек.

В заявлении о признании должника банкротом кредитор ходатайствует об утверждении конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

В порядке статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» саморегулируемая организация представила мотивированное заключение о соответствии кандидатуры ФИО3, требованиям статей 20, 20.2 указанного Закона.

Учитывая данные обстоятельства, в соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО3.

Выплату вознаграждения конкурсного управляющего и расходов на проведение процедуры конкурсного производства производить за счет должника в размере, определяемом статьями 20.6, 20.7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Должник представил платежное поручение № 18 от 07.09.2018 о перечислении денежных средств в размере 150 000 рублей на финансирование процедуры банкротства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на должника и подлежат взысканию с него в пользу Банка.

Руководствуясь статьями 3, 6, 45, 52-53, 124, 126-129, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать ликвидируемого должника – общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Хлынов» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610020, <...>) несостоятельным (банкротом).

2. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Хлынов» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610020, <...>) процедуру банкротства – конкурсное производство сроком на 4 месяца и провести ликвидацию должника в порядке параграфа 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН <***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15357; адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 610025, г. ФИО4, а/я 2895), члена Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

4. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Хлынов» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610020, <...>) требование коммерческого банка «Хлынов» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 610002, <...>) в сумме 60 443 809 рублей 76 копеек задолженности по кредитным договорам от 27.09.2013 № <***>, от 18.03.2014 № <***>, от 29.08.2014 № <***>, от 22.09.2014 № <***>, от 02.10.2014 № <***>, от 29.02.2016 № <***>, от 30.03.2016 № <***>, от 28.04.2016 № <***>, от 28.09.2017 № <***>.

5. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах процедуры конкурсного производства назначить на 25 декабря 2018 года в 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 1-207.

К судебному заседанию конкурсному управляющему направить суду, а также лицам, участвующим в деле о банкротстве, отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве, доказательства направления представить в судебное заседание.

6. Ликвидатору должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ФИО3.

Исполнительный лист выдается в случае неисполнения решения в указанный срок по заявлению конкурсного управляющего.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Хлынов» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610020, <...>) в пользу коммерческого банка «Хлынов» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 610002, <...>) расходы по госпошлине в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 188, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вынесения решения в соответствии со статьями 188, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Е.Н. Хорошева