Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А56-116748/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116748/2019
18 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество «Ювенал»

ответчик: акционерное общество Банк «Северный морской путь»

третьи лица: 1. закрытое акционерное общество «Пилон»

2. временный управляющий закрытого акционерного общества «Ювенал» ФИО2

3. временный управляющий закрытого акционерного общества «Пилон» ФИО5

4. акционерное общество «Ленстройматериалы-Техностром»

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 07.11.2019),

- от третьи лиц: 1,2,3. не явились, извещены,

4. ФИО4 (доверенность от 28.08.2019),

установил:

Закрытое акционерное общество «Ювенал» (далее – истец, ЗАО «Ювенал») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу Банк «Северный морской путь» (далее – ответчик, АО «СМП Банк», Банк) о признании договоров поручительства от 23.11.2017 № <***>/ДП-01 и от 28.12.2018 № <***>/ДП-01 недействительными.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Пилон» (далее – ЗАО «Пилон»).

В ходе судебного разбирательства от акционерного общества «Ленстройматериалы-техностром» (далее – АО «ЛЕНТЕХСТРОМ») поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.03.2020 ходатайство о вступлении данного лица в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворено.

Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ЗАО «Ювенал» ФИО2 и временный управляющий ЗАО «Пилон» ФИО5.

От акционерного общества «Асфальтобетонный завод «Магистраль» 01.03.2020 в материалы дела направлено заявление о вступлении в делов качестве третьего лица.

В судебном заседании 16.06.2020 представитель АО «ЛЕНТЕХСТРОМ», наделенный также полномочиями представлять интересы акционерного общества «Асфальтобетонный завод «Магистраль», заявил об отзыве указанного заявления.

В этой связи судом снят вопрос о привлечении акционерного общества «Асфальтобетонный завод «Магистраль» к участию в деле.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, а представитель третьего лица, указывая на мнимость оспариваемых истцом сделок, просил исковые требования удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между Банком и ЗАО «Пилон» 23.11.2017 заключен кредитный договор № <***> на предоставление кредитной линии в размере 200 000 000 руб.

В тот же день, 23.11.2017, между Банком и ЗАО «Ювенал» заключен договор поручительства № <***>/ДП-01, по условиям которого ЗАО «Ювенал» обязалось солидарно с ЗАО «Пилон» отвечать перед Банком за исполнение кредитных обязательств.

Кроме этого, между Банком и ЗАО «Пилон» 28.12.2018 заключен кредитный договор № <***> на предоставление кредитной линии в размере 38 572 349 руб. 95 коп.

В тот же день, 28.12.2018, между Банком и ЗАО «Ювенал» заключен договор поручительства № <***>/ДП-01, по условиям которого ЗАО «Ювенал» обязалось солидарно с ЗАО «Пилон» отвечать перед Банком за исполнение кредитных обязательств.

Указывая на формальный признак подписания договоров поручительства со стороны ООО «Ювенал», в результате чего увеличилась только кредиторская задолженность поручителя без какого либо встречного предоставления последнему, а также на формальный подход Банка к проверке платежеспособности ЗАО «Ювенал», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

В рассматриваемом случае материалы дела не содержат доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам истца – стороны договора поручительства.

В исковом заявлении ЗАО «Ювенал» сослалось на отсутствие какого либо экономического смысла в заключении банком с истцом договоров поручительства.

Вместе с тем, вопрос о недействительности обеспечительной сделки, заключенной кредитной организацией, в контексте причинения ею вреда интересам кредиторов лица, выдавшего обеспечение, неоднократно являлся предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611 и др.).

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

При кредитовании одного из названных лиц банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка-кредитора, так и его контрагентов.

Так, в качестве обоснованности экономической цели оспариваемых договоров Банк указал, что на дату совершения сделок ЗАО «Пилон» являлся владельцем 96% акций в уставном капитале ЗАО «Ювенал», владельцем 4% акций в уставном капитале истца являлся ФИО6, являющийся единственным акционером ЗАО «ПИЛОН».

При осуществлении кредитования в состав группы компаний ЗАО «Пилон» входило 2 юридических лица - ЗАО «Пилон» и ЗАО «Ювенал», а также физическое лицо ФИО6, каждое из которых предоставило Банку обеспечение в виде договоров поручительства.

Банком были исследованы финансовые показатели как заемщика, так и поручителя, в о чем в материалы дела представлены материалы, представленные в момент кредитования ЗАО «Пилон», и данные этих показателей не вызвали сомнений в благополучном финансовом состоянии участников сделок.

В этой связи суд не принял во внимание доводы третьего лица о неплатежеспособности ЗАО «Ювенал», равно как и не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства третьего лица об истребовании доказательств, поскольку даже если предположить, что на момент заключения сделок поручитель являлся финансово несостоятельным, то указанное не может свидетельствовать о недобросовестности в действиях Банка и совершения им действий в ущерб интересам третьих лиц, так как само по себе состояние поручителя в момент заключения договора, в том числе его трудное финансовое положение не имеет в отдельности значения, поскольку невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что между Банком и ЗАО «ЮВЕНАЛ» к договору поручительства от 23.07.2017 № <***>/ДП-01 заключено дополнительное соглашение от 12.04.2019 № 1, к договору поручительства от 28.12.2018 № <***>/ДП-01 - дополнительные соглашения № 1 от 31.01.2019 и № 2 от 05.03.2019.

Указанное, по мнению суда, давало основание Банку полагаться на действительность заключенных с поручителем сделок, а потому довод истца о мнимости сделки не имеет правового значения.

Доводы третьего лица о том, что единственной целью совершения сделки являлось включение Банка в реестр кредиторов ЗАО «Ювенал», несостоятельны, поскольку основаны исключительно на предположениях кредитора. Однако само по себе нежелание иметь иных кредиторов в деле о банкротстве не позволяет суду признать нарушенными права третьего лица при заключении рассматриваемых договоров поручительства.

При этом суд учитывает, что доводы третьего лица о нарушении оспариваемой сделкой его прав не являются основанием рассматриваемого иска, заявленного ЗАО «Ювенал». АО «Лентехностром» в настоящем является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, и если указанное лицо считает свои интересы оспариваемыми договорами нарушенными, оно не лишено права на их защиту.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.