Решение от 29 января 2020 г. по делу № А33-26847/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

29 января 2020 года

Дело № А33-26847/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена 22 января 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 29 января 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Краевой инжиниринговый центр» (ИНН 2466229470, ОГРН 1102468020940)

к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионпродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Краевой инжиниринговый центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионпродукт» (далее – ответчик) о взыскании 1 118 700 руб. задолженности.

Определением от 20.08.2019 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 05.09.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 11.12.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 22.01.2020.

Судом в ходе судебного заседания установлено, что лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Размер требований неоднократно уточнялся ответчиком.

К дате заседания 22.01.2020 в материалы дела поступили заявление об уточнении (уменьшении) размера исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 4 101 900 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении размера исковых требований. Дело рассматривается с учетом удовлетворенного ходатайства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Металлоконструкций» зарегистрировано 24.06.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>.

На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Завод Металлоконструкций» учредителями, а в дальнейшем его участниками являлись следующие лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Краевой и инжиниринговый центр» - имеющее долю в уставном капитале общества в размере 99 процентов с номинальной стоимостью 9900 руб.;

- общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии эко-переработки» - имеющее долю в уставном капитале общества в размере 1 процент с номинальной стоимостью 100 руб.

15 октября 2018 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор), по условиям пункта 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций», находящегося по адресу: 662204, <...>, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 24 июня 2016 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее общество, составляющую 99% (девяносто девять), номинальной стоимостью 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей.

Согласно пункту 2 договора, вышеуказанная доля в уставном капитале продается продавцом покупателю за сумму 4 524 300 (четыре миллиона пятьсот двадцать четыре тысячи триста рублей) руб., что соответствует цене установленной сторонами настоящего договора. Оплата стоимости отчуждаемой доли путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 49 500 (сорок девять тысяч пятьсот) руб. оплачено до заключения настоящего договора;

- окончательная оплата в размере 4 474 800 (четыре миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи восемьсот) руб. осуществляется в рассрочку в течение 12 месяцев по 372 900 (триста семьдесят две тысячи девятьсот) руб. в срок до 30 числа каждого месяца, начиная с ноября 2018 года. Вышеуказанная доля будет находиться в залоге у продавца до полной оплаты покупателем вышеуказанной доли.

23 ноября 2018 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю внесены сведения о том, что общество с ограниченной ответственностью «Межрегионпродукт» является участником общества с ограниченной ответственностью «Завод Металлоконструкций» и имеет долю в уставном капитале общества в размере 99 процентов с номинальной стоимостью 9900 руб. (ГРН 61824681390780)

Указанная доля до полного исполнения обязательства находится у истца в обременении в виде залога (графы 50-51 выписки Единого государственного реестра юридических лиц, ГРН 6182468139078).

На основании платежного поручения от 30.11.2018 № 715 ответчиком произведена частичная оплата доли в размере 372 900 руб.

В связи с отсутствием полной оплаты стоимости доли, истец обратился к ответчику с претензией от 21.03.2019 № 12/319 об оплате оставшейся стоимости доли. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору, истец обратился в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском о взыскании с ответчика 4 101 900 руб. задолженности.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, от 13.11.2012 № 7454/12).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Факт заключения договора купли-продажи доли и факт исполнения истцом обязательства по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод Металлоконструкций» (99%) ответчику подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, и не оспариваются последними.

По платежному поручению от 30.11.2018 № 715 ответчиком произведена частичная оплата доли в сумме 372 900 руб.

При этом суд учитывает, что в силу пункта 2 договора, ответчиком также частично оплачена доля в размере 49 500 руб.

Доказательства оплаты доли на оставшуюся сумму в размере 4 101 900 руб. в материалы дела ответчиком не представлены. Наличие задолженности в указанной сумме ответчиком не оспаривается.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании 4 101 900 руб. задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом положений пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины за рассмотрения настоящего иска составляет 43 510 руб.

При обращении в суд с иском, истцом на основании платежного поручения от 06.06.2019 № 706 уплачена государственная пошлина в размере 24 187 руб.

Учитывая результат рассмотрения настоящего спора, расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 187 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, тогда как государственная пошлина на оставшуюся сумму 19 323 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегионпродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Краевой инжиниринговый центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4 101 900 руб. - основного долга, а также 24 187 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегионпродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 19 323 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

В.В. Паюсов