Решение от 26 января 2025 г. по делу № А07-26161/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26161/24
г. Уфа
27 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 24.01.2025 Полный текст решения изготовлен 27.01.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Якуповой О.А.,

рассмотрев дело по иску

акционерного общества "Транснефть - Урал" (ИНН <***>, ОГРН

<***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН <***>, ОГРН

<***>) о взыскании неустойки в размере 21 225 719 руб. 59 коп.

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1 по доверенности от 10.11.2023г.; от ответчика в онлайн-режиме: ФИО2 по доверенности от 12.12.2023;

АО "ТРАНСНЕФТЬ - УРАЛ" обратилось в Арбитражный суд Республики

Башкортостан с исковым заявлением к ООО ФЕНИКС о взыскании неустойки в размере

21 225 719 руб. 59 коп.

Ответчик представил отзыв, ссылаясь на нарушение обязательств по вине

субподрядчика, ходатайствовал об уменьшении неустойки в соответствии с положениями

ст. 333 ГК РФ. Истец исковые требования поддержал.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 03.05.2023 между Акционерным обществом «Транснефть-Урал» (АО «Транснефть-Урал», Истец, Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» (Ответчик, Подрядчик) заключен контракт № ТУР-1060-2023 на выполнение строительно-монтажных работ по объектам АО «Транснефть – Урал: 09-ТПР-005-020911 «Замена запорной арматуры на технологических трубопроводах МН в 2022-2023 году. Техническое перевооружение», 09-ТПР-005-020798 «Замена запорной арматуры на технологических трубопроводах МНПП в 2022-2023 году. Техническое перевооружение» (далее – Контракт). Подрядчик ненадлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства.

В соответствии с п. 5.1 Контракта, работы, предусмотренные Контрактом по Объекту, должны быть начаты Подрядчиком в сроки согласно Приложению 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 22 августа 2024 года, в том числе пообъектно:

– 09-ТПР-005-020911 «Замена запорной арматуры на технологических трубопроводах МН в 2022-2023 году. Техническое перевооружение» - не позднее 22.08.2024;

– 09-ТПР-005-020798 «Замена запорной арматуры на технологических трубопроводах МНПП в 2022-2023 году. Техническое перевооружение» - не позднее 22.08.2024.

Никакие задержки и нарушения в выполнении Работ не могут служить основанием для требования Подрядчика о продлении Срока выполнения Работ, за исключением случаев, оговоренных в пунктах 5.3, 5.5 и Статье 32 Контракта. (п.5.2.)

Согласно п. 34.1 Контракта, Заказчик вправе отказаться от исполнения Контракта в одностороннем порядке полностью или частично, уведомив об этом Подрядчика в письменном виде.

В связи с допущенным Подрядчиком нарушением сроков выполнения работ на срок свыше 30 (тридцати) календарных дней по 389 позициям Графика выполнения работ, уведомлением от 16.02.2024 № ТУР-21-22-04-11/5896 Заказчик уведомил Подрядчика об одностороннем отказе от исполнения Контракта с 15.03.2024.

Согласно п. 29.14.3 Контракта, в случае если Заказчик откажется от исполнения Контракта в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренным в пункте 34.1 Контракта, Подрядчик обязан исполнить обязательства, указанные в пункте 34.2, а Заказчик вправе сверх штрафов, пеней и неустоек, предъявленных ранее за нарушения, предусмотренные Статьей 29 Контракта, предъявить Подрядчику неустойку в размере 15% (пятнадцать процентов) от Контрактной цены.

Контрактная цена составляет 98 796 636,00 руб. (п. 4.1. Контракта).

Таким образом, размер неустойки составляет 14 819 495,40 руб., исходя из расчета: 98 796 636,00 руб. (цена контракта) * 15 % (неустойка).

15.04.2024 АО «Транснефть - Урал» направило в адрес ООО «Феникс» претензию с требованием перечислить сумму неустойки в размере 14 819 495,40 руб. (отправление 80088694132913).

По состоянию на дату подачи искового заявления требование об оплате неустойки не удовлетворено.

27.03.2023 между Акционерным обществом «Транснефть-Урал» (АО «Транснефть- Урал», Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» (ООО «Феникс», Подрядчик) заключен контракт № ТУР-645-2023 на выполнение строительно-монтажных работ по объектам АО «Транснефть – Урал, в т.ч.: 7.1.1.81 «Столовая ЛПДС "НУРЛИНО" (с пристроем общежитием). Инв. № 00016_27. Черкасское НУ. Текущий ремонт»; 7.1.1.82 «Общее укрытие насосных агрегатов /НКК/. Инв. № 00319_27. ЛПДС "Нурлино". Черкасское НУ. Текущий ремонт» (далее – Контракт).

В соответствии с п. 5.1. Контракта, работы, предусмотренные Контрактом по Объекту, должны быть начаты Подрядчиком в сроки согласно Приложению 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 05 июля 2023 года, в том числе пообъектно:

― 7.1.1.81 «Столовая ЛПДС "НУРЛИНО" (с пристроем общежитием). Инв. № 00016_27. Черкасское НУ. Текущий ремонт» - не позднее 05.07.2023;

― 7.1.1.82 «Общее укрытие насосных агрегатов /НКК/. Инв. № 00319_27. ЛПДС "Нурлино". Черкасское НУ. Текущий ремонт» не позднее 05.07.2023;

― 7.1.1.83 «КПП № 5. Инв. № 46080_27, 2703376_27, 2711691. ЛПДС "Нурлино". Черкасского НУ. Текущий ремонт» не позднее 03.07.2023;

― 7.1.1.84 «Внутриплощадочные проезды (РММ, РВСП). Инв. № 2703382_27, 2706803_27, 00093_27, 06405_27, 00303_27. ЛПДС "Нурлино". Черкасского НУ. Текущий ремонт» не позднее 03.07.2023;

― 7.1.1.85 «Площадки и дороги. Инв. № 2713848, 2706803_27. ЛПДС "Нурлино". Черкасское НУ. Текущий ремонт» не позднее 03.07.2023.

Никакие задержки и нарушения в выполнении Работ не могут служить основанием для требования Подрядчика о продлении Срока выполнения Работ, за исключением случаев, оговоренных в пунктах 5.3, 5.5 и Статье 32 Контракта. (п.5.2.)

Согласно п. 34.1. Контракта, Заказчик вправе отказаться от исполнения Контракта в одностороннем порядке полностью или частично, уведомив об этом Подрядчика в письменном виде.

В связи с допущенным Подрядчиком нарушением сроков выполнения работ по Объектам на срок свыше 30 (тридцати) календарных дней по 214 позициям Графика выполнения работ, уведомлением от 06.03.2024 № ТУР-21-22-04-11/8554 Заказчик уведомил Подрядчика об одностороннем отказе от исполнения Контракта с 11.04.2024.

Согласно п. 29.14.3 Контракта, в случае если Заказчик откажется от исполнения Контракта в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренным в пункте 34.1 Контракта, Подрядчик обязан исполнить обязательства, указанные в пункте 34.2, а Заказчик вправе сверх штрафов, пеней и неустоек, предъявленных ранее за нарушения, предусмотренные Статьей 29 Контракта, предъявить Подрядчику неустойку в размере 15% (пятнадцать процентов) от Контрактной цены.

Контрактная цена Объектов с учетом дополнительного соглашения от 13.12.2023 № 4 составляет 42 708 161,25 руб.

Таким образом, размер неустойки составляет 6 406 224,19 руб., исходя из расчета: 42 708 161,25 руб. (цена контракта) * 15 % (неустойка).

09.04.2024 АО «Транснефть - Урал» направило в адрес ООО «Феникс» претензию с требованием перечислить сумму неустойки в размере 6 406 224,19 руб. (отправление 80088794227489).

По состоянию на дату подачи искового заявления требование об оплате неустойки не удовлетворено.

Ссылаясь на то, что названные требования оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Правоотношения сторон следует квалифицировать как возникшие из договора строительного подряда, к которым подлежат применению правила, установленные главой 37 ГК РФ.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. В ч. 2 данной статьи установлено, что к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ,

подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего ГК РФ по этим видам договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии со ст. 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Исследованные судом контракты N ТУР-1060-2023 от 03.05.2023 г. и N ТУР-6452023 от 27.03.2023г., содержащие согласование по всем существенным условиям и подписанные сторонами, соответствующие требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора подряда, являются заключенными, признаков ничтожности не содержат, недействительными не признаны.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 5.1 Контракта № ТУР-1060-2023, работы, предусмотренные Контрактом по Объекту, должны быть начаты Подрядчиком в сроки согласно Приложению 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 22 августа 2024 года, в том числе пообъектно:

– 09-ТПР-005-020911 «Замена запорной арматуры на технологических трубопроводах МН в 2022-2023 году. Техническое перевооружение» - не позднее 22.08.2024;

– 09-ТПР-005-020798 «Замена запорной арматуры на технологических трубопроводах МНПП в 2022-2023 году. Техническое перевооружение» - не позднее 22.08.2024.

Никакие задержки и нарушения в выполнении Работ не могут служить основанием для требования Подрядчика о продлении Срока выполнения Работ, за исключением случаев, оговоренных в пунктах 5.3, 5.5 и Статье 32 Контракта. (п.5.2.)

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, в связи с допущенным Подрядчиком нарушением сроков выполнения работ на срок свыше 30 (тридцати) календарных дней по 389 позициям Графика выполнения работ, уведомлением от 16.02.2024 № ТУР-21-22-04-11/5896 Заказчик уведомил Подрядчика об одностороннем отказе от исполнения Контракта с 15.03.2024.

В соответствии с п. 5.1. Контракта № ТУР-645-2023, работы, предусмотренные Контрактом по Объекту, должны быть начаты Подрядчиком в сроки согласно Приложению 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 05 июля 2023 года, в том числе пообъектно:

― 7.1.1.81 «Столовая ЛПДС "НУРЛИНО" (с пристроем общежитием). Инв. № 00016_27. Черкасское НУ. Текущий ремонт» - не позднее 05.07.2023;

― 7.1.1.82 «Общее укрытие насосных агрегатов /НКК/. Инв. № 00319_27. ЛПДС "Нурлино". Черкасское НУ. Текущий ремонт» не позднее 05.07.2023;

― 7.1.1.83 «КПП № 5. Инв. № 46080_27, 2703376_27, 2711691. ЛПДС "Нурлино". Черкасского НУ. Текущий ремонт» не позднее 03.07.2023;

― 7.1.1.84 «Внутриплощадочные проезды (РММ, РВСП). Инв. № 2703382_27, 2706803_27, 00093_27, 06405_27, 00303_27. ЛПДС "Нурлино". Черкасского НУ. Текущий ремонт» не позднее 03.07.2023;

― 7.1.1.85 «Площадки и дороги. Инв. № 2713848, 2706803_27. ЛПДС "Нурлино". Черкасское НУ. Текущий ремонт» не позднее 03.07.2023.

Никакие задержки и нарушения в выполнении Работ не могут служить основанием для требования Подрядчика о продлении Срока выполнения Работ, за исключением случаев, оговоренных в пунктах 5.3, 5.5 и Статье 32 Контракта. (п.5.2.)

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, в связи с допущенным Подрядчиком нарушением сроков выполнения работ по Объектам на срок свыше 30 (тридцати) календарных дней по 214 позициям Графика выполнения работ, уведомлением от 06.03.2024 № ТУР-21-22-04-11/8554 Заказчик уведомил Подрядчика об одностороннем отказе от исполнения Контракта с 11.04.2024.

Оценив по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что при исполнении ответчиком обязательства при проведении строительно-монтажных работ были допущены нарушения срока выполнения работ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса).

Согласно п. 29.14.3 Контрактов, в случае если Заказчик откажется от исполнения Контракта в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренным в пункте 34.1

Контракта, Подрядчик обязан исполнить обязательства, указанные в пункте 34.2, а Заказчик вправе сверх штрафов, пеней и неустоек, предъявленных ранее за нарушения, предусмотренные Статьей 29 Контракта, предъявить Подрядчику неустойку в размере 15% (пятнадцать процентов) от Контрактной цены.

Контрактная цена составляет 98 796 636,00 руб. (п. 4.1. Контракта № ТУР-10602023).

Контрактная цена Объектов с учетом дополнительного соглашения от 13.12.2023 № 4 составляет 42 708 161,25 руб. по контракту № ТУР-645-2023.

Поскольку контракты является заключенными, а условие о неустойке указано в тексте контрактов, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Истцом с учетом положений п. 29.14.3. контрактов неустойка за нарушение срока завершения работ начислена:

- по Контракту № ТУР-1060-2023 в сумме 14 819 495,40 руб., исходя из расчета: 98 796 636,00 руб. (цена контракта) * 15 % (неустойка);

- по Контракту № ТУР-645-2023 в сумме 6 406 224,19 руб., исходя из расчета: 42 708 161,25 руб. (цена контракта) * 15 % (неустойка).

Расчет неустойки судом проверен, признан верным.

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 2 122 571,95 руб. в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства. В обоснование указал, что нарушение обязательств по Контрактам произошло по вине субподрядчика, а также в связи с отсутствием негативных последствий для истца.

В силу ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При взыскании неустойки с иных лиц правила ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности. При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 названного кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

По смыслу п. 2 названного постановления, разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Согласно п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при решении вопроса об уменьшении неустойки (ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Вопрос о снижении неустойки в силу ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства является оценочным и отнесен законом на усмотрение суда.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Учитывая компенсационную природу гражданско-правовой ответственности, а также то, что из материалов дела каких-либо существенных негативных последствий для истца в связи с неисполнением обязанности ответчиком не усматривается, суд полагает возможным на основании ст. 333 ГК РФ уменьшить размер взыскиваемой неустойки до 10 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, иск подлежит частичному удовлетворению в сумме 10 000 000 руб.

При распределении расходов по государственной пошлине, суд руководствуется п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, в соответствии с которым при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении судебных издержек не подлежат применению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Транснефть - Урал"

(ИНН <***>, ОГРН <***>) неустойку в размере 10 000 000 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в размере 129 129 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов