Решение от 22 июля 2024 г. по делу № А84-724/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-724/2024
22 июля 2024 г.
г. Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 10 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2024 г.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкурупей Э.Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению истца – Акционерного общества "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 109147, <...>, этаж 5, пом. I, ком.27) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Югуниверсалсервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 299001, <...>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.09.2023 (онлайн);

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.11.2022;

УСТАНОВИЛ:

26.02.2024 в Арбитражный суд города Севастополя поступило исковое заявление Акционерного общества "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (далее – истец, АО "ПК "Кузбасстрансуголь") о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Югуниверсалсервис" (далее – ответчик, ООО "Югуниверсалсервис") действительной стоимости Общества в размере 8 886 316,35 руб.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.03.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2024 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

Судебное заседание откладывалось на 10.07.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, указанная информация размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании обосновали свою позицию по делу, просили заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал; указал, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующихв деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных исковых требований приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в выписке ЕГРЮЛ (составленной по состоянию на 29.05.2019), АО "ПК "Кузбасстрансуголь" являлся участником ООО "Югуниверсалсервис" с долей участия 5,356 % номинальной стоимостью 7 235 527,05 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице – 2179204037549, 12.01.2017).

Истец 17.01.2018 составил нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ответчика и выдела доли в размере 5,356 % (77 АС 6903019), в котором просил выплатить ему 7 235 527,05 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале Ответчика или выдать АО "ПК "Кузбасстрансуголь" в натуре имущество такой же стоимости.

Заявление Истца от 17.01.2018 о выходе из участников сдано под отметку директора Ответчика ФИО4 24.04.2019 и зарегистрировано за вх. № 15.

Запись о выходе Истца из состава участников Ответчика зарегистрирована в ЕГРЮЛ за ГРН 2199204085540 от 30.05.2019.

Согласно пояснениям истца, денежные средства в счет стоимости доли последний не получил.

Между Истцом и Компанией TORINOX FINANCE LTD (далее – Компания) заключено соглашение от 30.04.2019 об отступном, по условиям которого Истец в счет исполнения обязательств, вытекающих из Договора о предоставлении займа № KT/100/L от 18.07.2018, предоставил Компании отступное путем цессии (уступки прав требования) к третьим лицам на общую сумму 10 173 947,42 руб., в частности, к Ответчику в размере 7 235 527,05 руб. на основании заявления участника общества о выходе из общества от 24.04.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023 по делу № А40-291982/2019 суд признал недействительным Соглашение об отступном от 30.04.2019, заключенное между Истцом и Компанией; применил последствия недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в положение, существующее до заключения Соглашения от 30.04.2019 об отступном.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2023 по делу № А40-291982/2019 оставлено без изменения

Истец направил в адрес Ответчика Претензию о выплате действительной стоимости доли от 02.08.2023, которая была получена Ответчиком 10.08.2023 как следует из отчета об отслеживании почтового отправления.

Неисполнение обязанности ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Югуниверсалсервис", а также причитающихся процентов за пользование чужими денежными средствами, послужило основанием для обращения с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

По правилу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества исходя из пункта 2 статьи 30 Закона об ООО определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н и подлежит применению, в том числе, к обществам с ограниченной ответственностью.

Как было указано выше, нотариально удостоверенное заявление истцао выходе из состава участников ответчика и выдела доли от 17.01.2018 было получено директором ответчика 24.04.2019, что также подтверждено представителем ответчика.

Из содержания указанного заявления следует, что истцу разъяснена обязанность передать указанное заявление ООО "Югуниверсалсервис", поскольку доля АО "ПК "Кузбасстрансуголь" переходит Обществу с дату получения им заявления о выходе из общества.

В процессе судебного рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. При этом представитель ответчика пояснил, что с размером исчисленной истцом действительной стоимости доли не спорит; полагает, что пропуск срока исковой давности является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196, пунктом 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из приведенных норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

По мнению ответчика, срок исковой давности начал течь для Истца с 24.07.2019 (после истечения трехмесячного срока после получения заявления ответчиком о выходе истца из Общества) и с учетом положений статьи 200 ГК РФ истек 24.07.2022, при этом, истец с рассматриваемым иском обратился только 26.02.2024.

Представитель истца указал на необоснованность заявления о пропуске срока исковой давности, указав, что срок исковой давности не течет в период оспаривания договора цессии, на основании которого подлежащая взысканию задолженность была уступлена в пользу третьего лица.

По мнению истца, взыскание задолженности не представлялось возможным ввиду заключения признанного впоследствии недействительным соглашения об отступном, что является обстоятельством, которое приостанавливает течение сроков исковой давности, с учетом положений статьи 204 ГК РФ. Таким образом, срок исковой давности по требованиям Истца о взыскании действительной стоимости доли с Ответчика не тек в период между обращением конкурсного управляющего Истца с заявлением об оспаривании сделки (30.11.2021) и вступлением в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023 (11.09.2023). С учетом указанных обстоятельств, истец заключил, что срок исковой давности Истцом не пропущен ввиду того, что с исковыми требованиями Истец обратился в суд 26.02.2024, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Вместе с тем, суд признает обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности исходя из следующего.

В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом вышеприведенных нормативных положений и разъяснений, довод истца о прерывании течения срока исковой давности основан на неправильном толковании норм права.

Ничто не препятствовало истцу предъявить соответствующее требование к ответчику о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным договора цессии.

При этом защита прав кредиторов организации банкрота, исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Таким образом, заявление о пропуске истцом срока исковой давности основано на материалах дела, является законным и обоснованным.

Данный вывод соотносится с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 08.08.2023 N 309-ЭС23-9519 по делу N А07-1825/2022, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 16.03.2023 N Ф09-875/23 по делу N А07-1825/2022, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 09.03.2023 N Ф09-668/23 по делу N А47-15445/2021, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2022 N Ф10-4290/2022 по делу N А83-20403/2021 и др.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Следовательно, в связи с истечением срока исковой давности по требования о взыскании действительной стоимости доли, по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами срок исковой давности также считается истекшим.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины по рассмотренному исковому заявлению относятся на истца.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска – отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья

М.О. Бойко