Решение от 27 марта 2019 г. по делу № А49-109/2019

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д.35/39, Пенза г., 440026

тел.: +78412-52-99-97, факс: ++78412-55-36-96, Email: penza.info@ arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза Дело № А49-109/2019

«27» марта 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25.03.2019г.

Полный текст решения изготовлен 27.03.2019г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Енгалычевой О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Максимовым О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Строительные дорожные машины» (ОГРН1155836001606, ИНН5836671667) к ООО «ДИС» (ОГРН1135834001302, ИНН5834058328), с участием третьего лица: ООО «Пензенский железобетонный завод №3» (ИНН5834051139) о признании сделки недействительной

при участии

от истца: Катана И.В. – представитель по доверенности

от ответчика: ФИО1– представитель по доверенности

от третьего лица: не явился, извещён

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «ДИС» с иском о признании недействительным соглашения №1 от 25.08.2015г. о переводе долговых обязательств, заключённого сторонами и обществом с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод №3».

Требования предъявлены истцом в соответствии со ст.ст.166, 167,178 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как оспариваемая сделка заключена истцом в состоянии заблуждения. Кроме того, со стороны общества с ограниченной ответственностью «ДИС» соглашение было подписано не директором Светличным О.В., а иным лицом с превышением полномочий, что существенно для оценки сделки, как сделки совершённой с пороком воли стороны.

Обосновывая обстоятельства заблуждения при заключении соглашения №1 от 25.08.2015г., общество «Строительные дорожные машины» сослалось на отсутствие достоверной информации от общества «ДИС» о размере задолженности, являвшейся предметом уступки (перевода долга) по соглашению №1. По заявлению истца, только при рассмотрении арбитражным судом дела №А49-7292/2018 истец был уведомлён об уступке ему ответчиком несуществующего права требования к ООО «Пензенский железобетонный завод №3», что влечёт недействительность соглашения №1 для сторон, его заключивших.

Ответчик иск не признал, оценивая соглашение №1 от 25.08.2015г. как действительное, более того, исполненное сторонами. Так, на основании соглашения истец заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод №3» в рамках гражданского дела №А49-12458/2015 мировое соглашение, которое позволило истцу стать кредитором общества «Пензенский железобетонный завод №3» на значительную сумму.

По мнению ответчика, требования о признании соглашения недействительным предъявлены истцом в связи с отсутствием намерения истца исполнить встречное обязательство перед ответчиком по соглашению №1 об оплате суммы 12 000 000 руб. за уступленное право. Арбитражный суд дал правовую оценку правоотношениям сторон по соглашению в деле №А49-7291/2018, обязав истца произвести ответчику оплату указанной суммы, решение вступило в законную силу.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной, просил суд отказать истцу в иске.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил: 25.08.2015г. истец, ответчик и третье лицо по делу заключили соглашение №1 о переводе долговых обязательств, в соответствии с которым общество «ДИС» передало обществу «СДМ» долг общества «Пензенский железобетонный завод №3» перед обществом «ДИС», состоявший в исполнении обязательства по оплате оказанных услуг по субподрядным работам в сумме 44 000 000 руб. В п.1.4. Соглашения стороны определили стоимость передаваемого права в сумме 12 000 000 руб.

Истец обратился с заявлением о признании указанной сделки недействительной, как совершённой под влиянием заблуждения, так как общество «Пензенский железобетонный завод №3» не имело перед обществом «ДИС» задолженности на момент заключения обязательства, и ответчик уступил истцу несуществующее право. Кроме того, со стороны общества «ДИС» соглашение подписано неполномочным лицом.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Из представленных в материалы дела судебных актов по делам №А49-12458/2015 и №А49-11620/2015 следует, что истец оценивал обстоятельства заключения сделки на момент её совершения. Так, после заключения соглашения, истец обратился с иском к обществу «Пензенский железобетонный завод №3» о взыскании задолженности, в том числе, по оспариваемому соглашению №1 в сумме 44 000 000 руб. Дело №А49-12458/2015 завершено миром в пользу истца. На основании определения об утверждении мирового соглашения истец заявил требование о включении его в реестр кредиторов общества «Пензенский железобетонный завод №3», и был включён судом в реестр кредиторов на всю сумму предъявленных требований (определение от 14.06.2016г. №А49-11620/2015).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (п.72 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая указанные обстоятельства, суд признаёт, что на момент заключения соглашения воля истца была направлена на совершение сделки и сохранении её в будущем, и он не заблуждения относительно ее существа применительно к пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление истца о превышении полномочий лицом, подписавшим соглашение №1 со стороны общества «ДИС» (по заявлению истца, соглашение подписано не директором Светличным О.В.) не влияет на действительность сделки, так как согласно ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая с превышением полномочий со стороны общества «ДИС» может быть оспорена только самим обществом «ДИС». Кроме того, ответчик, обратившись в арбитражный суд с иском по делу №А49-7292/2018, одобрил совершение указанной сделки лицом, заключившим её от имени общества «ДИС».

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). К числу оспоримых сделок относятся и сделки, оспариваемые в соответствии со ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик в судебном заседании заявил о применении срока исковой давности в соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заключая финансовую сделку уступки (перевода долга), истец должен был знать о фактических обстоятельствах совершаемой сделки на момент её совершения, то есть 25.08.2015г., так как сделка обеспечивалась предоставлением сторонами первичных бухгалтерских документов (раздел 2 соглашения). В любом случае, обращаясь в суд с требованием к ООО «Пензенский железобетонный завод №3» и заключая мировое соглашение по делу №А49-12459/2015, истец не мог не знать о существе совершённой им сделки. В связи с чем, суд пришёл к выводу, что на момент обращения с настоящим иском истец пропустил срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению в соответствии со ст.ст.166, 168,178,199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1.В иске отказать, расходы по оплате госпошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья О.А. Енгалычева