Решение от 18 ноября 2019 г. по делу № А56-57467/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57467/2019
18 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, г.Всеволожск, Ленинградская обл.);

2) Общество с ограниченной ответственностью "Форсаж" (адрес: Россия 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская д.25А,лит.А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 26.12.2017);

третье лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика 10-12 лит."о")

о признании недействительным решения


при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 20.03.2019, ФИО5 по дов. от 20.03.2019

- от ответчиков: 1) ФИО6 по дов. от 28.02.2019, 2) ФИО7 по дов. от 20.05.2019

- от третьего лица: ФИО8 по дов. от 09.01.2019



установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж" (далее – Ответчик 2, Общество) о признании недействительным решения № 1/19 участника общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>) от 17.04.2019 года о продаже Обществом по номинальной стоимости доли размером 50 процентов уставного капитала Общества в пользу ФИО3. Также просит признать недействительным договор № 1 от 17.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО3, о продаже Обществом по номинальной стоимости доли размером 50 процентов уставного капитала Общества в пользу ФИО3 и применить последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 26.04.2019 за номером 9197847558801 об указании в качестве участника ФИО3 с размером доли 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форсаж»; признать ФИО2 участником общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 рублей; определить соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» остальных участников общества в следующем размере: ФИО3 - 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей.

Представители сторон в заседание явились, представители Истца поддержали исковые требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзыва.

Представленные дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

Ходатайства о назначении экспертизы, истребовании материалов проверки, приостановлении производства по делу судом оставлены без удовлетворения ввиду необоснованности; суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Судом допрошена в качестве свидетеля ФИО9

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, Общество было создано Истцом и Ответчиком 1, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>. Доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Истец – 50 % (номинальной стоимостью 5 000 руб.), Ответчик 1 – 50 % (номинальной стоимостью 5 000 руб.).

17.04.2019 Ответчиком 1 принято Решение № 1/19 Участника Общества, в связи с переходом доли в размере 50 % уставного капитала к Обществу (в связи с неоплатой доли) продать данную долю по номинальной стоимости Ответчику 1.

Между Обществом и Ответчиком 1 заключен Договор № 1 от 17.04.2019 о продаже доли в размере 50 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., Обществом Ответчику 1 за цену 5 000 руб.

Истица, полагая данные решение и договор неправомерными, обратилась с настоящим иском; ссылается на оплату доли в уставном капитале наличными денежными средствами Ответчику 1.

В силу статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, как видно из представленных в дело документов, уставный капитал Общества в размере 10 000 руб. был сформирован полностью задолго до 17.04.2019 г., поскольку в дело представлены квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 28.12.2017 на сумму 5 000 руб. и (в настоящем заседании) квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 17.01.2018 на сумму 5 000 руб.

При таких обстоятельствах суд полагает, что Истица приобрела и не утратила статус участника Общества.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Поскольку Истец о проведении собрания не извещался, повестка дня не формировалась, участия в принятии решения Истец не принял, суд полагает, что оспариваемое решение является недействительным в силу ничтожности по пунктам 1 и 2 статьи 181.5 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению. При применении последствий недействительности сделки суд исходит из невозможности аннулирования записи в ЕГРЮЛ.

Расходы Истца по госпошлине подлежат отнесению на ответчиков. Поскольку ответчиком по первому требованию является только Общество, по третьему только Ответчик 2, по второму оба ответчика, расходы возлагаются на ответчиков в равных долях. Одновременно суд распределяет расходы по госпошлине за заявление об обеспечении иска, возлагая на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение № 1/19 участника общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>) от 17.04.2019 года о продаже Обществом по номинальной стоимости доли размером 50 процентов уставного капитала Общества в пользу ФИО3.

Признать недействительным договор № 1 от 17.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО3, о продаже Обществом по номинальной стоимости доли размером 50 процентов уставного капитала Общества в пользу ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Признать ФИО2 участником общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Определить соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» остальных участников общества в следующем размере: ФИО3 - 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» в пользу ФИО2 10 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.