Решение от 19 марта 2023 г. по делу № А41-59030/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-59030/22
19 марта 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Васильевым О.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "АРЗ-3" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ЗАО "ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ", возврате 100 % доли истцу,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 15.02.2023,



УСТАНОВИЛ:

АО «АРЗ-3» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» со следующими требованиями:

1) расторгнуть Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО1;

2) возвратить в собственность АО «АРЗ-З» долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» (ОГРН <***>).

Определением суда от 12 августа 2022 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «КОНТРАКТСЕЛЬХОЗСТРОЙ», МИФНС № 46 по г. Москве.

Определением суда от 12 декабря 2022 года, занесенным в протокол судебного заседания, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «ИК «ЗЕЛЕНЫЙ МЫС», ФИО2.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, 01 июля 2019 года между АО «АРЗ-З» (продавец), и ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - Договор), согласно которому продавцом в собственность покупателя была передана доля в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» в размере 100% (далее - Доля).

Согласно п.10 Договора, проданная Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В ЕГРЮЛ запись о переходе права собственности на Долю к ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» внесена 15.07.2019г.

Согласно п.6 Договора оплата за переданную Долю будет произведена Покупателем после удостоверения Договора в течении шести месяцев.

Договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО1 01 июля 2019 года.

Таким образом, как истец указал, что оплата по Договору должна была быть произведена Покупателем не позднее 01 января 2020 года.

Вместе с тем, согласно пояснениям истца, оплата по Договору Покупателем не произведена до настоящего времени.

Истец указал, что неисполнение обязательства по оплате Доли свидетельствует о существенном нарушении ответчиком Договора и является основанием для его расторжения по инициативе Продавца.

Учитывая изложенное, истец обратился к ответчику с досудебной претензией о расторжении Договора и потребовал возвратить полученную ответчиком по сделке Долю.

Поскольку в досудебном порядке ответчик обязанность по возврату истцу доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» не исполнил, АО «АРЗ-3» обратилось в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 486 ГК РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 по делу № А40-140405/2020 ЗАО «Вашъ финансовый попечитель» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий ФИО3

Как установлено судом, спорная доля в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой» принадлежала ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» на праве собственности с 15.07.2019, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 8195081574537. Соответствующая доля была включена в конкурсную массу ответчика и подлежала реализации по правилам, установленным нормами Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 18 сентября 2020 года АО «АРЗ-З» (Цессионарий) по договору уступки права требования №1/18-09 уступило ЗАО «ИК» Зеленый мыс» (Цедент) ряд требований, среди которых уступлена задолженность ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» в сумме 379 553,22 рублей, возникшая у должника (ЗАО «ВФП») перед Цедентом (АО «АРЗ-З») по договору купли продажи доли в УК общества 77АГ1428480 от 01.07.2019 года.

Согласно п.1.22 договора уступки права требования с даты подписания настоящего договора Цессионарий становится кредитором должника в размере требовании указанных в п. 1.1. договора, т.е. приобретает все права требования, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а Цедент утрачивает эти права.

18 сентября 2020 во исполнение п.1.21 договора уступки права требования АО «АРЗ-З» по акту приема-передачи передало ЗАО «ИК» Зеленый мыс» договор купли продажи доли в УК общества 77АГ1428480 от 01.07.2019 года заключенный между АО «АРЗ-З» и ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

Договор цессии между ЗАО «ИК» Зеленый Мыс» и Истцом не содержит указаний на то, что право требования к Ответчику переходит к новому кредитору в какой-либо части.

Следовательно, право требования перешло к ЗАО «ИК» Зеленый мыс» в полном объеме, в котором существовало, при этом стороны прямо указали его размер, выраженный в сумме задолженности.

При этом ЗАО «ИК» Зеленый мыс» обращалось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ», в котором указало, что по результатам взаимозачетов задолженность по обязательствам должника составляет 2 069 553,22 рублей, а задолженность по спорному договору купли-продажи доли составляет 379 553,22 рублей.

Таким образом, ЗАО «ИК» Зеленый мыс» воспользовалось переданными ему правами и предъявило требования к ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» путем обращения с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов на основании договора цессии №1/18- 09 от 18.09.2020. В том числе ЗАО «ИК» Зеленый мыс» просило включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по спорному договору купли-продажи доли в размере 379 553,22 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по делу № А40-140405/2020, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2021, ЗАО «ИК» Зеленый мыс» во включении в реестр требований кредиторов отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО «ИК» Зеленый мыс», суды установили факт аффилированности кредитора и должника и основывались на недостаточности документов, обосновывающих заявленные требования, и их противоречивости.

Договор уступки право требования №1/18-09 от 18.09.2020 года не расторгнут, не признан недействительным.

Учитывая изложенное, на момент обращения в суд с рассматриваемым в настоящем деле иском о расторжении договора купли-продажи доли и признании права собственности на спорную долю, у АО «АРЗ-З» отсутствовали правовые основания для предъявления указанного иска, поскольку права требования исполнения ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» обязательств по Договору купли-продажи доли перешли к ЗАО «ИК» Зеленый мыс».

В силу подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно части 12 статьи 21 Закон № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона № 14-ФЗ.

Как усматривается из материалов дела, 12.04.2022 года и 19.10.2022 года состоялись торги по реализации имущества ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ», в том числе спорной доли. Торги состоялись, и права на спорную долю в размере 100% приобрел ФИО2 (ИНН <***>). В ЕГРЮЛ сведения о новом владельце были внесены 28.10.2022, ГРН 2225002492471.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего дела у ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» отсутствует в собственности доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Контрактсельхозстрой, в связи с чем, является невозможным и возвращение ответчиком в собственность АО «АРЗ-З» соответствующей доли.

С учетом изложенного избранный АО «АРЗ-З» способ защиты права является ненадлежащим, поскольку удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

При указанных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская