Постановление от 28 июля 2025 г. по делу № А56-82060/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 июля 2025 года

Дело №

А56-82060/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии Ромашова А.П. (паспорт),  от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Аквапарк «Питерлэнд» конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Московский двор» ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 05.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Питерлэнд Аква-Спа» ФИО6 (доверенность от 24.06.2025),

рассмотрев 23.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Аквапарк «Питерлэнд» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Московский двор» ФИО4  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-82060/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Аквапарк Питерлэнд» (далее – ООО «Аквапарк Питерлэнд») о признании общества с ограниченной ответственностью «Московский двор», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 33, лит. ТА, пом. 4Н, пом. 2155, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Московский двор», Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 ООО «Московский двор» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

ООО «Аквапарк «Питерлэнд» в лице конкурсного управляющего  ФИО3 14.12.2022 (зарегистрировано 20.12.2022) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой выплату должником дивидендов за 2018 год в пользу общества с ограниченной ответственностью «Питерлэнд Аква-Спа» (далее – ООО «Питерлэнд Аква-Спа») и общества с ограниченной ответственностью «СК «Тор» (далее – ООО «СК «Тор»), просило применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу 170 333 000 руб. с каждого.

Определением от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, в удовлетворении заявления ООО «Аквапарк «Питерлэнд» отказано.

В кассационных жалобах ФИО1,                ООО «Аквапарк «Питерлэнд», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления и применении последствий недействительности сделки.

Податели кассационных жалоб оспаривают вывод суда о том, что сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  По мнению подателей жалоб, должник на момент совершения оспариваемых сделок  отвечал признакам несостоятельности (банкротства). Податели жалоб считают, что аффилированными лицами были совершены действия по искусственному переносу сроков подозрительности (момента возбуждения дела о банкротстве) путем заключения ничтожного соглашения о переводе долга.

Податели жалоб ссылаются на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок независимых кредиторов, которым был причинен имущественный вред. Как указывают податели жалоб, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования на сумму, превышающую 70 150 000 руб., по обязательствам, срок исполнения которых возник до перечисления оспариваемых дивидендов.

Податели жалоб считают, что сделки должны быть признаны недействительными по основаниям их ничтожности, предусмотренным статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ).

Податели жалоб полагают, что суд должен был самостоятельно переквалифицировать заявленное требование на требование о взыскании убытков и применить положения статьи 61.20 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий Обществом в своей кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть определения от 27.05.2024, исключив из судебного акта содержащийся на 8-ой странице следующий вывод: «На момент выплаты дивидендов у должника отсутствовали независимые конкурсные кредиторы, которым мог быть причинен вред. Аффилированность сторон сделки подтверждала, а не опровергала мотивы и экономическую целесообразность её совершения, не свидетельствовала о злоупотреблении сторонами правом. Долговые обязательства равномерно ложились на всю группу компаний.».

Конкурсный управляющий Обществом в своей кассационной жалобе также просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 12.04.2025, исключив из судебного акта содержащийся на странице 7 вывод, а именно: «Как установлено судом первой инстанции, на момент выплаты дивидендов у должника отсутствовали независимые конкурсные кредиторы, которым мог быть причинен вред».

 В отзыве на кассационные жалобы ООО «Питерлэнд Аква-Спа» просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство ФИО1 об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что на 06.08.2025 назначено рассмотрение кассационной жалобы на судебные акты о включении в реестр требований кредиторов должника требования Симоса Тзиованниса (гражданина Республики Кипр) в размере 50 070 000 руб.

В судебном заседании представитель ФИО8 поддержал заявленное ходатайство, указав, что Симос Тзиованнис является независимым кредитором, задолженность перед которым существовала у Общества на дату выплаты оспариваемых дивидендов.

 Конкурсный управляющий ООО «Аквапарк «Питерлэнд» поддержал заявленное ходатайство; кредитор Ромашов А.П. оставил рассмотрение заявленного ходатайства на усмотрение суда; представители конкурсного управляющего должника и ООО «Питерлэнд Аква-Спа» возражали против удовлетворения ходатайства.

Руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В судебном заседании суда округа кредитор Ромашов А.П., представители ФИО1, ООО «Аквапарк «Питерлэнд», конкурсного управляющего Обществом поддержали доводы, приведенные в своих кассационных жалобах, а представитель ООО «Питерлэнд Аква-Спа» возражал против  удовлетворения жалоб.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о применении последствий недействительности сделки, конкурсный кредитор ООО «Аквапарк «Питерлэнд» в лице конкурсного управляющего ФИО3 ссылался на выводы и обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 по обособленному спору № А56-71116/2017/суб.3, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2021, которым ФИО9, ФИО10, компания «Лиджорио Лимитед» (далее – Компания), ООО «Питерлэнд Аква-Спа», ООО «СК «Тор» солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аквапарк «Питерлэнд», производство по обособленному спору приостановлено до завершения расчётов с кредиторами.

В отчете о движении денежных средств Общества за 2018 год отражено, что его участникам выплачены дивиденды на общую сумму 340 666 000 руб.

Как указал заявитель, Общество, уклонившись от погашения долга перед ООО «Аквапарк «Питерлэнд» путем его перевода на фактически неплатежеспособное лицо – ООО «Арагон», выплатило имеющиеся у него денежные средства в виде дивидендов ООО «Питерлэнд АкваСпа» и ООО «СК «Тор».

При этом в журнале «Вестник государственной регистрации» от 22.08.2018 № 33(698) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации Общества.

Из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по обособленному спору № А56-71116/2017/суб.3 также усматривается, что ООО «Аквапарк «Питерлэнд» (займодавец) и Общество (заёмщик) заключили договор от 24.02.2015 № 2804-24/02/15 беспроцентного займа на сумму 200 000 000 руб., предоставленного для строительства помещений №2604, 2706, 1707, 2606, 2203 и 2804 в объекте по адресу: Санкт-Петербург, участок 1, 2 (в дальнейшем – Санкт-Петербург, Приморский пр., <...>). По условиям договора заёмщик обязался возвратить полученный заём не позднее 25.12.2015. Платёжными поручениями от 25.02.2015 №216, от 25.02.2015 №217, от 25.03.2015 №342, от 27.03.2015 №353, от 10.04.2015 №440, от 23.04.2015 №508, от 4 А56-71116/2017 29.04.2015 №533, от 30.04.2015 №534, от 05.05.2015 №540, от 28.05.2015 №669, от 08.06.2015 №772, от 24.06.2015 №815, от 26.06.2015 №824, от 29.06.2015 №829, от 25.02.2015 №218, от 25.03.2015 №343, от 27.03.2015 №352, от 23.04.2015 №509, от 29.04.2015 №532, от 29.06.2015 №830 и от 02.10.2015 №1048 ООО «Аквапарк «Питерлэнд» перечислило Обществу 65 230 000 руб. в качестве займа. Заёмщик возвратил заём на сумму 8 130 294 руб.

Общество (должник) и ООО «Арагон» (новый должник) 05.04.2017 заключили соглашение о переводе долга, по условиям которого должник переводит на новое лицо возникший у него перед ООО «Аквапарк «Питерлэнд» из упомянутого договора от 24.02.2015 долг на сумму 57 099 706 руб. и в срок до 31.03.2018 уплачивает ООО «Арагон» 177 000 руб. (с учётом налога на добавленную стоимость) за оказание услуги по принятию им на себя указанной задолженности.

При этом ООО «Аквапарк «Питерлэнд» в лице генерального директора ФИО9 выразило согласие на перевод долга, о чем в разделе «Реквизиты и подписи сторон» содержится её подпись.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по обособленному спору № А56-71116/2017/сд.6 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаны недействительными сделками заключенное Обществом и ООО «Арагон» соглашение от 05.04.2017 о переводе долга и согласие ООО «Аквапарк «Питерлэнд» на перевод долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 принято к производству заявление        ООО «Аквапарк «Питерлэнд» о признании Общества банкротом.

Ссылаясь на ничтожность сделки по выплате должником дивидендов за 2018 год в пользу ООО «Питерлэнд Аква-Спа» и ООО «СК «Тор», заявитель ООО «Аквапарк «Питерлэнд» обратилось в суд первой инстанции с настоящим требованием о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу 170 333 000 руб. с каждого.

Кредитор указал, что на дату выплаты дивидендов у должника имелись неисполненные денежные обязательства, срок возврата которых наступил, Общество уклонилось от погашения долга в размере 57 099 706 руб. перед ООО «Аквапарк «Питерлэнд», целью выплаты дивидендов являлось недопущение вывода имущества из состава группы лиц в пользу независимых кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов Общества включены следующие требования: ООО «Аквапарк «Питерлэнд» в размере 57 099 706 руб. основного долга по договору беспроцентного займа от 24.02.2015 № 2804-24/02/15 и адвоката Ромашова Андрея Петровича в размере 151 500 руб. основного долга по соглашению об оказании юридической помощи от 17.05.2015, подтвержденное апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 12.04.2022 (рег. № 33-3803/2022). Суд первой инстанции указал, что на момент выплаты дивидендов у должника отсутствовали независимые конкурсные кредиторы, которым мог быть причинен вред.

Исходя из бухгалтерского баланса Общества за 2019 год, по состоянию на дату совершения сделки по выплате спорных дивидендов суд пришел к выводу, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Поскольку кредитор не доказал наличия у сделки пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, охватываемых пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 03.11.2021, тогда как выплата дивидендов в пользу ответчиков осуществлена за 2018 год, но не позднее 22.08.2018 (дата публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о принятии решения о  ликвидации Общества), то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из заявления кредитора следует, что действия по перечислению дивидендов оспариваются им в связи с причинением таким действиями убытков при злоупотреблении участниками должника правом (статьи 10, 168 и 170        ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, правила статьи 61.1 Закона о банкротстве и применение разъяснений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о том, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), применяются только к сделкам с пороками воли, выходящим за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Таким образом, такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Обстоятельства, указанные кредитором в качестве оснований для признания сделок недействительными охватываются составом подозрительной сделки, установленным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем статья 10 ГК РФ, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, не подлежит применению к спорным правоотношениям.

В рассматриваемом случае заявитель указывает, что спорная сделка совершена в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда независимым кредиторам.

Указанные выше обстоятельства полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем для квалификации сделки как ничтожной необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсным кредитором не приведены обоснования наличия в выявленных нарушениях обстоятельств, выходящих за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанного, поскольку выплата должником дивидендов в пользу ответчиков осуществлена за 2018 год, но не позднее 22.08.2018, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, сделка не подлежит оспариванию по статье 61.2 Закона о банкротстве, а необходимость применения общегражданских норм (статей 10, 168, 170 ГК РФ) не доказана.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что заявителем не доказано какого-либо злоупотребления, а также причинения спорной сделкой имущественного вреда независимым кредиторам должника.

Как установлено судом первой инстанции, на момент выплаты дивидендов у должника отсутствовали независимые конкурсные кредиторы, которым мог быть причинен вред.

Вопреки доводам жалобы конкурсного управляющего должником, суд округа считает этот вывод обоснованным и не подлежащим исключению из судебных актов.

Из материалов дела следует, что требование независимого кредитора адвоката Ромашова А.П., не являющегося участником группы компаний «Аквапарк», возникло на основании определения Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 12.04.2022, то есть позже, чем оспариваемая сделка по выплате дивидендов.

На дату рассмотрения настоящего заявления об оспаривании сделки по выплате дивидендов требование Симоса Тзиованниса в размере 50 070 000 руб. не было включено в реестр требований кредиторов должника. Требование названного кредитора включено в реестр должника определением от 28.11.2024, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2025.

Поскольку суд кассационной инстанции, исходя из положений статьи 286 АПК РФ, проверяет законность судебных актов на дату их принятия, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, у суда округа отсутствуют основания для изменения мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Довод подателей жалоб о том, что Общество путем выплаты дивидендов уклонилось от погашения ООО «Аквапарк «Питерлэнд» задолженности в размере 57 099 706 руб., включенной в  настоящее время в реестр требований кредиторов должника, отклоняется  в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным судом Российской Федерации в определении от 03.12.2018 № 303-ЭС18-11878(1,2), в ситуации, когда контролирующий участник компании - займодавца фактически не обособляет имущество последней и рассматривает его как свое собственное, изымает из оборота подконтрольной организации прибыль под видом получения займов с тем, чтобы в дальнейшем противопоставить требование аффилированного лица требованиям независимых кредиторов, заемных отношений между участником и компанией не возникает, так как суммы займов участник предоставляет фактически сам себе.

В определении от 17.09.2020 по делу № А56-71116/2017 (обособленный спор «суб.3») установлено, что конечным бенефициаром по отношению как к ООО «Аквапарк «Питерлэнд», так и по отношению к ООО «Питерлэнд Аква-Спа» является ФИО10

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что аффилированность сторон сделки подтверждала, а не опровергала мотивы и экономическую целесообразность её совершения, не свидетельствовала о злоупотреблении сторонами правом. Долговые обязательства равномерно ложились на всю группу компаний «Аквапарк».

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в результате выплаты дивидендов  произошло уменьшение нераспределенной прибыли до 70 105 тыс. руб., которое не привело Общество к  несостоятельности (банкротству).

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

 Согласно сведениям, содержащимся бухгалтерском балансе Общества за 2019 год, по состоянию на дату совершения сделки по выплате дивидендов должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у конкурсного управляющего и кредиторов должен быть законный интерес в оспаривании операций на сумму, существенно превышающую размер реестра.

В данном случае в реестр требований кредиторов Общества включены требования ООО «Аквапарк «Питерлэнд» в размере 57 099 706 руб. и адвоката Ромашова А.П. в размере 151 500 руб. Исходя из материалов электронного дела, размещенных на сервисе «Мой арбитр», на дату рассмотрения настоящего спора судом было принято к  производству заявление кредитора Симоса Тзиованниса  о включении в реестр его требования в размере               50 070 000 руб.

Между тем,  ООО «Аквапарк «Питерлэнд»  в  заявлении просит суд применить последствия недействительности сделки по выплате дивидендов, взыскав с ответчиков в конкурсную массу должника 340 666 000 руб. Следовательно, кредитором оспариваются сделки на сумму, существенно превышающую размер реестра.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2024      № 307-ЭС23-22696  изложен правовой подход по вопросу определения размера убытка, причиненного кредиторам должника, исходя из того, что ответчик являлся участником должника, обладающим правом на получение ликвидационной квоты.

Верховным Судом Российской Федерации сформулирована правовая позиция, согласно которой предъявление кредитором иска о взыскании убытков, в разы превышающих требования реестровых и зареестровых кредиторов должника, направлено на нивелирование потерь самого должника, то есть заявлено кредитором в интересах лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты.

Определением от 16.05.2018 по обособленному спору № А56-71116/2017/тр.4, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018, установлено, что              ООО «Аквапарк «Питерлэнд», компания «Лиджорио Лимитед» и Общество входили в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами. Директором компании «Лиджорио Лимитед» является ФИО10 Участниками Общества в значимый период являлись ООО «Питерлэнд Аква-Спа» и ООО «СК «Тор». Участниками первой из названных организаций являлись ФИО11 и ФИО10, а второй - ФИО12, ФИО13 и компания «Белвера Холдинг Лимитед». ФИО12 является генеральным директором и участником ООО «СК «Тор», которое, в свою очередь, является участником ООО «Питерлэнд Аква-Спа», подконтрольным ФИО10 При рассмотрении обособленного спора № А56-71116/2017/тр.7 подтверждено, что учредитель ООО «Аквапарк «Питерлэнд» - ФИО12 входит в одну группу лиц с компанией «Лиджорио Лимитед», её директором ФИО10,                       ЗАО «Стремберг», должником и другими компаниями группы, объединённых общим экономическим интересом, через ООО «СК «Тор», которое совместно с ООО «Питерлэнд Аква-Спа» (единственным участником которого является ФИО10) были участниками Общества, входящим в одну группу лиц с           ООО «Аквапарк «Питерлэнд» и ЗАО «Стремберг».

С учетом изложенного, как минимум в части размера, превышающего реестр требований кредиторов должника, в данном случае отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков в заявленном размере.

Довод конкурсного управляющего ООО «Аквапарк «Питерлэнд» о том, что подлежал защите правовой интерес кредиторов, включенных в реестр          ООО Аквапарк «Питерлэнд» отклоняется, так как кредиторы названного юридического лица, признанного банкротом, претендуют на погашение своих требований за счет конкурсной массы ООО «Аквапарк «Питерлэнд», формирование которой происходит, в том числе, и за счет взыскания с  лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Принимая во внимание отсутствие у сделки пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, охватываемых пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательств неосновательного обогащения именно ответчиков, необходимости взыскания с них денежных средств в размере выплаченных дивидендов именно в конкурсную массу должника как иного участника группы компаний, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-82060/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Аквапарк «Питерлэнд» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Московский двор» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аквапарк «Питерлэнд. в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Московский двор» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 


Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи


Е.Н. Александрова

 А.А. Чернышева