Решение от 7 февраля 2020 г. по делу № А76-47421/2019

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Челябинск

«07» февраля 2020г. Дело № А76-47421/2019

Резолютивная часть объявлена – 03.02.2020.

Полный текст решения изготовлен – 07.02.2020.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Костылев И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Челябинск

к ООО «Трансторгсервис», ОГРН <***>, г.Копейск

о взыскании основного долга в размере 3 050 000 руб., о расторжении договора купли-продажи от 01.12.2014,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности от 07.11.2019, паспорт (диплом),

от ответчика: ФИО4 – представителя по доверенности от 24.01.2020, паспорт (диплом).

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО «Трансторгсервис» о расторжении договора купли-продажи от 01.12.2014 и о взыскании основного долга в размере 3 050 000 руб.,

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что перечислил ответчику 3 050 000 руб. по купли-продажи от 01.12.2014 из предусмотренных договором к оплате 12 000 000 руб.

Поскольку стороны принятые на себя обязательства по договору купли-продажи от 01.12.2014 не исполнили, истец просит возвратить уплаченные денежные средства.

Ответчик в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик считает, что предоставленные данные в п. 3.2. договора купли-продажи не являются доказательством передачи и получения ответчиком денежных средств, поскольку ими могут являться платежные документы, такие как - поручения, приходные кассовые ордеры, кассовые чеки, подписанные уполномоченными лицами и скрепленными печатью организации.

Ответчик в письменном отзыве заявил ходатайство о применении срока исковой давности, пояснил следующее.

Из искового заявления следует, что истец должен был знать о нарушении его прав как минимум в декабре 2015 года - январе 2016 года (исходя из п. 3.2. предоставленного договора).

Исходя из данных договора от 01.12.2014, истцом пропущен установленный законом срок исковой давности. Указанный срок истек в декабре 2018 - январе 2019 года.

Никаких действий по направлению претензий, заявлений по расторжению договора от 01.12.2014 по данным из материалов дела № А76-47421/2019 Истцом не предпринималось. Заявление было направлено на адрес ООО «Трансторгсервис» - 05.10.2019.

Ответчик также считает, что ООО «Трансторгсервис» не имеет договорных обязательств ни с ФИО2, ни с ИП ФИО2

В предоставленном ответчиком договоре от 01.12.2014 в качестве покупателя указана - ФИО2 (на 1 листе договора, в данных о продавце и на листе с указанием юридических адресов и реквизитов сторон).

При этом, ответчик обращает внимание суда на то, что на реквизитах покупателя - физического лица - ФИО2 стоит печать ИП ФИО2

По данным ООО «Трансторгсервис» предоставленный договор не заключался, обязательств финансового характера нет.

Ответчик указывает, что на основании Устава ООО «Трансторгсервис» решение о совершении крупной сделки, направленные на отчуждение имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, принимается Общим собранием участников ООО. В материалах дела указанного решения, либо решения о некрупности данной сделки для ООО - нет.

Переход права собственности на указанную недвижимость, согласно Договору от 01.12.2014, происходит с момента регистрации в ИФНС г. Копейска Челябинской области изменения размера уставного капитала и состава участников ООО «Трансторгсервис» - выхода из состава ООО «Трансторгсервис» ФИО5 и ФИО6 путем перераспределения долей в уставном капитале.

Согласно Уставу ООО «Трансторгсервис» продажа или отчуждение иным образом Доли третьим лицам допускается только с согласия участников Общества и Общества, с соблюдением требований об обществах с ограниченной ответственностью. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки Доли участника Общества по цене предложения третьему лицу как пропорционально, так и непропорционально размерам своих долей. Если участники Общества не использовали свое преимущественное право на приобретение Доли имеет Общество.

Сделка, направленная на отчуждение Доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Таким образом, перераспределение Долей в уставном капитале Общества «Трансторгсервис» невозможно без соблюдения правил, указанных в Уставе.

Вопросы, связанные с принятием решений о продаже, распределении, перераспределении Доли в уставном капитале Общества отнесены к компетенции Общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган в лице директора не имел полномочий на подписание документов, которые своей конечной целью имеют продажу, покупку, распределение, перераспределение Доли в уставном капитале Общества.

Ответчик считает, что указанные условия в договоре от 01.12.2014 является основанием для признания договора противоречащим нормам действующего законодательства и Уставу ООО «Трансторгсервис».

Согласно данным из ЕГРЮЛ в период с 01.12.2014 по 31.12.2016 никаких регистрационных действий, связанных со внесением изменений в данные о ООО «Трансторгсервис» не производились.

Денежные средства от ФИО2 ни на расчетный счет ООО «Трансоргсервис», ни по приходным кассовым ордерам, ни по каким иным основаниям не поступали в период с 01.12.2014 по настоящее время.

ООО «Трансторгсервис» не имело права, согласно действующему законодательству, принять деньги по указанному договору без составления отчетных документов с указанием получателя и основания для получения платежа.

Согласно материалам дела, договор подписан 01.12. 2014.

В настоящее время данных по нему у ООО «Трансторгсервис» не имеется, поскольку прошло более 5 лет, оговоренные выше пункты договора противоречат Уставу ООО, подписаны не уполномоченным лицом, а так как денежные средства с назначением платежа по вышеуказанному договору не поступали, регистрационных действий не производилось, ответчик считает предоставленный в материалы дела договор не заключенным.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддерживает.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, 01.12.2014 между ООО «Трансторгсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется в срок не позднее 01.12.2016 передать в собственность покупателя недвижимость, указанную в пункте 1.2, 1.3, а покупатель обязуется принять недвижимость в сроки определенные основным договором, и уплатить денежную сумму в размере и порядке, определенном договором (п.1.1 договора).

В пункте 1.2. Договора указано: Недвижимость – Многотопливная автозаправочная станция с магазином «Продукты» в составе: здание (лит.А, А1) площадью 157,7 кв.м., навес (лит.Г) площадью 139,7 кв.м., 3 колонки (лит. Г1,ГЗ,Г4) забор (лит.2) площадью 40 кв.м., цистерны (лит.. Г6,Г7,Г8) емкостью по 25 куб.м. Асфальт (ЛИТ.1) площадью 901,9 кв.м., по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, <...>. Назначение нежилое. Инвентарный номер: 16184.

Кадастровый номер: 74:30:0104012:109. Свидетельство о государственной регистрации права от 30.07.2014г. серия 74 АЕ № 088944.

Документы-основания:

Распоряжения Главы г. Копейска Челябинской области № 44р от 24.01.2001г. Акта государственной приемочной комиссии о приемке законченного строительством объекта от 14.12.2000г. Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № ш743040002005001-32/2010 от 28.05.2010г.

В пункте 1.3. Договора указано: Недвижимость - земельный участок, общей площадью 1171 кв.м. Категория земель: земли населенных пунктов - для коммерческой деятельности по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, <...>.

Кадастровый номер 74:30:0104012:0010. Свидетельство о государственной регистрации права от 30.07.2014г. серия 74 АЕ № 088945.

Документы-основания:

Договор купли-продажи земельного участка № 70/337-08 зем. От 20.05.2008г. (п.1.3 договора).

В соответствии с п.3.1 договора стоимость недвижимости составляет – 12 000 000 руб.

Оплата недвижимости производится, начиная с января 2015 с 01 по 07 число каждого нового месяца не менее 6 000 000 руб. в год и не менее 250 000 руб. ежемесячно (п.3.2 договора).

Разделом 2 договора предусмотрено, что право собственности Продавца на Недвижимость прекращается, а у Покупателя возникает с момента регистрации в налоговом органе изменений размера уставного капитала и состава участников ООО «Трансторгсервис» - выхода из состава ООО «Трансторгсервис» ФИО5 и ФИО7 и включении в состав ООО «Трансторгсервис» ФИО2 путем перераспределении долей в уставном капитале.

Передача Недвижимости Продавцом Покупателю осуществляется Протоколом собрания учредителей об изменении состава учредителей, в течение 1 (одного) рабочего дня с даты получения Продавцом полной цены приобретения Недвижимости (п.4.1 договора).

Недвижимость считается переданной Продавцом и принятой Покупателем с момента регистрации ФИО8 в составе учредителей - 100% долей в уставном капитале ООО «Трансторгсервис» (п.4.2 договора).

Истец пояснил, что в период с января по декабрь 2015 года истцом в адрес ответчика было перечислено 3 050 000 руб., что подтверждается графиком платежей и подписью директора ООО «Трансторгсервис» ФИО7 в пункте 3.2 договора.

До настоящего времени, принятые на себя обязательства по договору купли-продажи от 01.12.2014 в полном объеме не исполнили. Ответчиком в собственность истца не передано ни одного объекта недвижимости.

03.10.2019 истцом в адрес ответчика была направлена претензия о расторжении договора купли-продажи от 01.12.2014 и возврате полученной суммы. Ответчик на претензию не ответил, денежные средства не возвращены.

В связи с неполным исполнением обязательств по договору купли-продажи, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав письменные доказательства по делу, заслушав представителей истца и ответчика, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В рассматриваемой ситуации исходя из содержания представленного в материалы дела договора от 01.12.2014 следует, что договор подписан на приобретение доли в уставном капитале Общества «Трансторгсервис».

Согласно п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 161, ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации законом может быть установлено требование о соблюдении письменной формы сделки либо нотариальной формы.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. (п. 12 ст. 21 Закона).

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Обязательность нотариальной формы удостоверения сделки по отчуждению, установлена п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательств нотариального удостоверение сделки, истцом в материалы дела не представлено.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, и соблюдена надлежащая форма договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Следовательно, представленный договор от 01.12.2014 не является заключенным.

Поскольку нотариальная форма договора не соблюдена, отсутствуют правовые основания для расторжения не заключенного договора.

В связи с вышеизложенным, не подлежит удовлетворению требование истца о расторжении договора купли-продажи от 01.12.2014.

Поскольку договор от 01.12.2014 не является заключенным, денежные средства, которые возможно были получены ответчиком в сумме 3 050 000 руб. в период с января по декабрь 2015 года, будут неосновательным обогащением ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из анализа указанных норм права следует, что условиями возможного предъявления потерпевшим требований к обогатившемуся являются представление доказательств, подтверждающих принадлежность установленных законом прав в отношении спорного имущества (денежных средств) потерпевшему; отсутствие законных оснований у обогатившегося для пользования таким имуществом (денежными средствами); размер неосновательного обогащения.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит установление следующих обстоятельств: 1) отсутствие правового основания для пользования ответчиком денежными средствами истца; 2) реальность такого пользования денежными средствами; 3) размер неосновательного обогащения.

В данной ситуации ответчик оспаривая факт получения денежных средств Обществом от истца, заявил о пропуске срока исковой давности взыскания таких средств.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В рассматриваемой ситуации, платежи были возможно осуществлены в 2015 году, истец обратился в суд с иском 18.11.2019, т.е. с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 2017 года (после истечения сроков, установленных в п. 3.2 договора) судом отклоняется, поскольку данный договор не является заключенным.

Исходя из заявленных исковых требований, госпошлина, подлежащая уплате составляет 6000 руб. за требование о расторжении договора и 38 250 руб. за требование о взыскании денежных средств, всего – 44250 руб.

Истец при обращении в суд уплатил госпошлину в сумме 10 000 руб.

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 34250 руб.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, госпошлина в доход федерального бюджета подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 34 250 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.В. Костылев