Решение от 21 июня 2019 г. по делу № А12-5469/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«21» июня 2019 г.

Дело № А12-5469/19

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 14.06.2019.

Полный текст решения изготовлен 21.06.2019.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе: судья Самсонов В.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Глебовой В.О., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску муниципального унитарного предприятия «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (403346, <...>, ИНН <***>; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (403342, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании решений общего собрания участников недействительным, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО1,,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности.

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратилось муниципальное унитарное предприятие «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (далее – истец, МУП «Михайловское ВКХ») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (далее – ответчик, ООО «МЖХ») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «МЖХ», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МЖХ» от 12 февраля 2019 года.

Исковые требования заявлены в порядке статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы нарушением участниками ООО «МЖХ» порядка созыва и проведения внеочередного собрания.

Ответчик (ООО «МЖХ») представил суду мотивированный отзыв, в котором признает заявленные истцом требования в полном объеме.

Третье лицо (ФИО1) представило отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска в полном объеме. В качестве обоснования своих возражений ФИО1 ссылается на то, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2018 года по делу №А12-15379/2018 договор об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016 признан недействительным (ничтожным) в части определения в качестве вклада в уставный капитал ООО «Михайловское жилищное хозяйство» имущества МУП «Михайловское ВКХ» стоимостью 19 971 000 руб., а также сделка по внесению МУП «Михайловское ВКХ» муниципального имущества в уставный капитал ООО «МЖХ».

В связи с этим третье лицо полагает, что МУП «Михайловское ВКХ» участником общества «Михайловское жилищное хозяйство» на момент созыва и проведения собрания участников не являлось, правом голоса не обладало.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд

Установил:

10 марта 2016 года МУП «Михайловское ВКХ» и ФИО4 принято решение об учреждении ООО «МЖХ», оформленное протоком общего собрания учредителей №01.

11 марта 2016 года между МУП «Михайловское ВКХ» и ФИО4 подписан договор об учреждении ООО «МЖХ».

Пунктом 6.4 учредительного договора уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости следующих долей участников:

- МУП «МВКХ» со вкладом номинальной стоимостью 19 971 000 руб., что составляет 99,5% уставного капитала, при этом вклад подлежит внесению имуществом;

- ФИО4 со вкладом номинальной стоимостью 100 000 руб., что составляет 0,5% уставного капитала, вклад подлежит внесению денежными средствами.

07 апреля 2016 года ООО «МЖХ» зарегистрировано в качестве юридического лица в установленном законом порядке.

10 июня 2016 года МУП «Михайловское ВКХ» согласно акту приема-передачи передало имущество (в том числе производственную базу, транспортные средства) общей стоимостью 19 971 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал ООО «МЖХ».

14 октября 2016 года право собственности ООО «МЖХ» на производственную базу зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

23 декабря 2016 года новым участником ООО «МЖХ» стала ФИО1 на основании отчуждения ФИО4 в ее пользу своей доли.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018 договор об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016, заключенный между МУП «Михайловское ВКХ» и ФИО4 в части определения в качестве вклада в Уставной капитал ООО «МЖХ» имущества МУП «Михайловское ВКХ» стоимостью 19 971 000 руб., а также сделка по внесению МУП «Михайловское ВКХ» муниципального имущества в уставный капитал ООО «МЖХ», оформленную протоколом №01 общего собрания учредителей ООО «МЖХ» от 10.03.2016, договором об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016 и актом приема-передачи имущества в уставной капитал от 10.06.2016 года признаны недействительными.

Этим же постановлением суд применил последствия недействительности указанной сделки, обязав ООО «МЖХ» возвратить в собственность муниципального образования – городского округа город Михайловка Волгоградской области и в хозяйственное ведение МУП «Михайловское ВКХ» имущество, указанное в акте приема-передачи имущества от 10.06.2016.

12 февраля 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МЖХ».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «МЖХ» по состоянию на 15.02.2019, участниками данного юридического лица являются МУП «Михайловское ВКХ» с размером доли в уставном капитале 99,5% и ФИО1 с размером доли в уставном капитале 0,5%.

Во внеочередном общем собрании также принимали участие директор ООО «МЖХ» ФИО5 и представители учредителя ФИО1 - ФИО6 и ФИО7 Представители МУП «Михайловское ВКХ» на собрании отсутствовали.

В повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «МЖХ» были включены следующие вопросы:

1)Об определении способа удостоверения принятия решений и состава участников собрания, присутствовавших при их принятии.

2)Возврат в собственность муниципального образования - городского округа город Михайловка Волгоградской области и в хозяйственное ведение МУП «Михайловское ВКХ», указанного в акте приема-передачи имущества от 10.06.2016 во исполнение постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018.

3)О порядке распределения прибыли ООО «МЖХ» за 2018 год между участниками ООО «МЖХ».

4)Разное.

По инициативе участника ФИО1 в повестку дня был включен дополнительный вопрос о смене директора ООО «МЖХ» ФИО5

По результатам голосования на общем собрании участников ООО «МЖХ» были приняты следующие решения:

1)Решения по вопросам повестки дня принимаются участниками общества оплатившими долю в уставном капитале общества в установленный законом срок. Участник не оплативший долю в уставном капитале, не имеет права голосовать и принимать решения. Решения принятые на общем собрании участников, оформляются протоколом который подписывается участниками общества, имеющими право голоса в пределах оплаченной доли, пронумеровывается и скрепляется печатью общества.

2)Исполнить решение арбитражного суда об обязании общества вернуть имущество в МУП "МВКХ" по акту приема-передачи в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты принятия решения.

3)Рассмотрение третьего вопроса перенесено на более поздний срок, а именно после сдачи всей необходимой отчетности в налоговый орган.

4)Иных вопросов не возникло.

При рассмотрении дополнительного вопроса, принято решение о расторжении трудового договора с директором ООО «МЖХ» ФИО5 по основанию, предусмотренному пунктом 10 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации с 12.02.2019, и о назначении директора ООО «МЖХ» ФИО8 с 13.02.2019. ФИО8 поручено зарегистрировать изменения и сведения в ЕГРЮЛ в установленный законом срок.

Из представленного суда протокола собрания следует, что все вышеуказанные решения приняты голосами одного участника – ФИО1

Полагая, что принятые на внеочередном собрании участников ООО «МЖХ» от 12.02.2019 решения противоречат закону и нарушают права и законные интересы МУП «Михайловское ВКХ», истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные истцом требования, оценив доводы сторон в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «МЖХ» зарегистрировано в установленном законом порядке 07 апреля 2016 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 19 февраля 2019 года участниками ООО «МЖХ» являются: МУП «Михайловская ВКХ» (99,5%) и ФИО1 (0,5%).

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах) установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации.

В соответствии с условиями пункта 6.5. Договора об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016 учредители общества обязуются полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Из материалов дела следует, что доля МУП «Михайловское ВКХ» в уставном капитале общества ООО «МЖХ» была оплачена имуществом, переданным истцом по акту приема-передачи от 10.06.2016, то есть в пределах четырехмесячного срока, установленного пунктом 6.5. Договора об учреждении ООО «МЖХ».

Вместе с тем, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018 договор об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016, заключенный между МУП «Михайловское ВКХ» и ФИО4 в части определения в качестве вклада в Уставной капитал ООО «МЖХ» имущества МУП «Михайловское ВКХ» стоимостью 19 971 000 руб., а также сделка по внесению МУП «Михайловское ВКХ» муниципального имущества в уставный капитал ООО «МЖХ», оформленную протоколом №01 общего собрания учредителей ООО «МЖХ» от 10.03.2016, договором об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016 и актом приема-передачи имущества в уставной капитал от 10.06.2016 года признаны недействительными.

Этим же постановлением суд применил последствия недействительности указанной сделки, обязав ООО «МЖХ» возвратить в собственность муниципального образования – городского округа город Михайловка Волгоградской области и в хозяйственное ведение МУП «Михайловское ВКХ» имущество, указанное в акте приема-передачи имущества от 10.06.2016.

Из материалов дела видно, что имущество возвращено обществом (ООО «МЖХ») истцу (МУП «Михайловское ВКХ») по актам приема передачи от 19.02.2019 и от 01.04.2019.

По смыслу положений пункта 1 статьи 16 Закона об обществах у участника есть возможность оплатить свою долю в уставном капитале общества в установленный договором об учреждении или законом срок.

Материалами дела подтверждается, что истец оплатил свою долю в пределах четырехмесячного срока с момента государственной регистрации ООО «МЖХ», а ответчик в течение 2-х лет пользовался этим имуществом.

Между тем, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018 сделка по внесению МУП «Михайловское ВКХ» муниципального имущества в качестве оплаты своей доли признана недействительной.

При этом основанием признания сделки по внесению МУП «Михайловское ВКХ» муниципального имущества в качестве оплаты своей доли в ООО «МЖХ» стало несоблюдение порядка внесения муниципального имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах МУП «Михайловское ВКХ» не может быть лишено права оплатить свою долю в установленном законом порядке только на том основании, что установленный Законом об обществах и Договором об учреждении общества 4-х месячный срок истек в 2016 году.

В противном случае постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018 автоматически прекращает статус МУП «Михайловское ВКХ» статуса участника ООО «МЖХ» с момента вынесения данного судебного акта, что противоречит положениям пункта 3 статьи 16, а также статьи 24 Закона об обществах.

Суд также принимает во внимание, что общее собрание участников ООО «МЖХ» решения об исключении истца из числа участников общества не принимало, само общество (ООО «МЖХ») долей МУП «Михайловское ВКХ» не распорядилось.

Следовательно, с учетом всех вышеизложенных обстоятельств, установленный пунктом 6.5. Договора об учреждении ООО «МЖХ» 4-х месячный срок для оплаты участником своей доли в данном случае следует исчислять, начиная с 19.12.2018, то есть с даты вынесения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018.

Суд также принимает во внимание, что вышеуказанное постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018 в части возврата муниципального имущества истцу исполнено сторонами только 01.04.2019, то есть после проведения оспариваемого собрания участников.

Таким образом, на момент проведения оспариваемого собрания – 12.02.2019 МУП «Михайловское ВКХ» обладало статусом участника ООО «МЖХ» и вправе было принимать участие в собрании от 12.02.2019.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из материалов дела, в оспариваемом внеочередном собрании участников ООО «МЖХ» принял участие только один участник общества – ФИО1 с размером доли 0,5% уставного капитала, участник общества – МУП «Михайловское ВКХ» с долей в размере 99,5% в собрании участия не принимал. Следовательно, кворум, необходимый для принятия решений по повестке дня, отсутствовал.

В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Материалами дела подтверждается, что внеочередное собрание участников ООО «МЖХ» от 12.02.2019 проведено в отсутствие установленного законом кворума, необходимого для принятия решений по повестке дня, что влечет за собой его недействительность.

При таких обстоятельствах требования МУП «Михайловское ВКХ» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец обратился в суд с иском, подлежащем оплате государственной пошлиной в размере 6 000 руб. Истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и с учетом удовлетворения заявленных МУП «Михайловское ВКХ» исковых требований в полном объеме все судебные расходы подлежат возложению на ответчика. В связи с этим государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск муниципального унитарного предприятия «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (403346, <...>, ИНН <***>; ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (403342, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>), оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (403342, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) от 12 февраля 2019 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (403342, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу муниципального унитарного предприятия «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (403346, <...>, ИНН <***>; ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Судья В.А. Самсонов