Решение от 28 июня 2018 г. по делу № А17-9884/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-9884/2017
28 июня 2018 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2018 года.


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Удальцовой О.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Инвестиционная компания «ЕВРОЛЮКС»

(ОГРН <***>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БиоТекстиль»

(ОГРН <***>, <...>)

о взыскании 1 211 346 руб. 65 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

общество с ограниченной ответственностью «БизнесПродуктГрупп»

(ОГРН:1057748922296, <...>),

общество с ограниченной ответственностью «Волжская производственно-торговая компания»

(ОГРН:1127604003878, <...>),

общество с ограниченной ответственностью «ТД Диана»

(ОГРН: <***>, <...>),

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от ответчика - ФИО2 (доверенность от 08.11.2017),

от общества с ограниченной ответственностью «ТД Диана» - ФИО3 (доверенность №17 от 09.04.2018),

установил:

акционерное общество «Инвестиционная компания «ЕВРОЛЮКС» (далее - Истец, Акционерное общество, Компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БиоТекстиль» (далее - Ответчик, Общество) о взыскании 1 190 000 руб. задолженности по агентскому договору от 24.04.2017 (далее - Договор) и 21 346 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2017 по 21.11.2017. Исковые требования основаны на статьях 309, 395, 1005-1006 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательств по оплате агентского вознаграждения.

Определением от 30.11.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; протокольным определением от 25.12.2017 дело назначено к судебному разбирательству. Определением от 21.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БизнесПродуктГрупп» и общество с ограниченной ответственностью «ТД Диана», определением от 23.05.2018 - общество с ограниченной ответственностью «Волжская производственно-торговая компания».

Ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, указал, что по Договору Компания приняла на себя обязательство осуществить комплекс действий, направленных на приобретение Лота №1. Истец не предпринял действий для исполнения Договора, все действия исполнены не в рамках заключенного Договора. Акционерное общество имело действующую электронно-цифровую подпись, выданную 07.06.2016, продленную в октябре 2016 года; лицензию на программный продукт, необходимый для использования электронной подписи; действующую с 17.08.2016 аккредитацию в системе электронных торгов, договор о задатке не подписан торговой площадкой - обществом «Рязанская торговая площадка». Следовательно, Компания не понесла затраты, связанные с исполнением принятых на себя обязательств. Вознаграждение по Договору составляет в размере 1 750 000 руб., при этом стоимость имущества, приобретенного по итогам торгов, составила 1 870 266 руб. 74 коп. Заключая Договор с суммой вознаграждения практически равной стоимости имущества, Общество не в полной мере осознавало последствия заключения Договора, в связи с чем впоследствии приняло решение участвовать в торгах самостоятельно и направило в адрес Истца письмо о распоряжении не принимать участия в торгах. Ответчик во исполнение Договора перечислил Истцу авансовый платеж в сумме 560 000 руб., оплатив тем самым возможные трудозатраты при подготовке к участию в торгах. Перечень оборудования к Договору формировался по предложению Истца. В связи с необходимостью заключения Договора ввиду невозможности самостоятельного участия в торгах на тот момент, Общество было вынуждено согласиться с данным перечнем, в противном случае Истец отказался бы от подписания Договора. Правовых оснований пользования оборудованием у Ответчика не имелось как на даты заключения Договора, договора купли-продажи, так и на дату отстоящую на 90 дней от даты подписания договора купли-продажи с победителем по торгам. Стороны Договора не имели законных оснований для включения в Перечень оборудования, принадлежащего третьим лицам. Исполнение обязанности по выплате вознаграждения зависит не от воли сторон Договора, а от иных лиц, что недопустимо. Общество считает пункт 3.2 Договора ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подробно доводы Ответчика изложены в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях.

Общество «БизнесПродуктГрупп» поддержало позицию Ответчика, считает пункт 3.2 Договора ничтожным, исковые требования не подлежащими удовлетворению, указало, что отделочную линию Сантекс, сушильно-ширильную линию Брюкнер, барки МКП (красильно-промывальная машина), центрифугу, компрессор Atlaskopko (компрессор), указанные в Перечне оборудования к Договору общество «БизнесПродуктГрупп» приобрело на основании договора купли-продажи по результатам торгов 27.01.2014; гидронасос, гидрофильтр, систему вентиляции и машину ворсовальную - не приобретало. По состоянию на 24.04.2017 и на 01.06.2017 общество «БизнесПродуктГрупп» не передавало указанное оборудование Ответчику ни на одном из прав. Стороны заключили Договор, указав в Перечне оборудования имущество третьих лиц, не имея на это законных оснований. Часть имущества, указанного в Перечне к Договору: компрессор Atlaskopko, барки МПК, общество «БизнесПродуктГрупп» продало на основании договора купли-продажи №05/7/2017 от 25.05.2017 обществу с ограниченной ответственностью «Волжская производственно-торговая компания», после чего оборудование было вывезено покупателем из бельно-отделочного корпуса, расположенного по адресу: <...>. Имущество, которое впоследствии продано по договору купли-продажи, приобретено у ОАО «Красные Ткачи» по договору №1 от 27.01.2014.

Общество «Волжская производственно-торговая компания» в отзыве сообщило, что приобрело компрессор Atlaskopko, 2 барки МКП и подъемную тележку для навоев по договору кули-продажи № 05/7/2017 от 25.05.2017; заключило договор подряда на демонтаж указанного оборудования с обществом с ограниченной ответственностью «Рубикон»; 25.05.2017 организация произвела демонтаж, был подписан акт выполненных работ, для транспортировки оборудования был заключен договор-заявка с общество с ограниченной ответственностью «Призма». Оборудование вывезено с адреса общества «БизнесПродуктГрупп»: <...>.

Общество «ТД Диана» просило в иске отказать, указало, что оборудование, включенное в Перечень к Договору: автоматическая установка продольной подшивки, автоматическая установка продольной резки, каландр Фераро, красильный аппарат Экософт, приобретено третьим лицом на основании договора купли-продажи от 06.04.2016 по результатам торгов. Ответчику указанное оборудование не передавалось ни на каком праве как по состоянию на 24.04.2017, так и по состоянию на 01.06.2017. Пункт 3.2 Договора ничтожен в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стороны не имели права заключать договор под условием, которое предусматривало перемещение/неперемещение оборудования, принадлежащего третьему лицу, которое стороной Договора не является, согласия на ограничение своих прав в пользовании своей собственностью (не перемещать оборудование), последнее никому не давало. Право на вознаграждения по Договору не доказано, поскольку Компания поручения не выполнила.

В судебном заседании 18.06.2018 представители Истца, Ответчика и общества «ТД Диана» выступили с требованиями доводами, изложенными в исковом заявлении и отзывах на него, ответили на вопросы суда и друг друга. Определением от 18.06.2018 объявлялся перерыв до 25.06.2018, в судебном заседании после окончания которого представители Ответчика и общества «ТД Диана» поддержали свою позицию по делу. Истец, общества «Волжская производственно-торговая компания» и «БизнесПродуктГрупп» явку представителей не обеспечили. Компания ходатайством от 22.06.2017 просила рассмотреть дело в отсутствие своего представителя, заявила о фальсификации доказательств, представленных обществом «Волжская производственно-торговая компания»: договора-заявки 13-5 от 24.05.2017 с ООО «Призма» и договора подряда от 24.05.2017 с ООО «Рубикон» в части указания даты их изготовления. Общество «БизнесПродуктГрупп» ходатайствами, изложенными ранее в отзывах на исковое заявление, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. Поскольку общество «Волжская производственно-торговая компания» явку своего представителя не обеспечило, а отложение судебного разбирательства в рассматриваемых отношениях суд находит нецелесообразным, ходатайство Истца о фальсификации доказательств суд оставил без удовлетворения. В соответствии с частью 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Истца и обществ «Волжская производственно-торговая компания» и «БизнесПродуктГрупп».

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, ознакомившись с представленными по делу документами, арбитражный суд установил, что Акционерное общество (Агент) и Общество (Принципал) заключили на неопределённый срок Договор, по условиям которого Принципал поручает, а Агент берет на себя обязательство совершать от своего имени и за счет Принципала фактические действия по поручению Принципала, указанные в п. 2.1 настоящего договора, направленные на приобретение на открытых торгах путём публичного предложения следующего имущества ОАО «Красные ткачи»: ЛОТ №1 Бельно-отделочный корпус (кадастровый №76:17:151602:0039:004001068/0002), Водозаборное сооружение и земельный участок под зданиями площадью 5627 кв.м (кадастровый № 76:17:151602:118 (ЗУ1)), а принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за выполнение поручения (пункты 1.1, 1.2, 1.3 Договора).

Агент обязуется совершать следующие действия: участвовать в открытых торгах по продаже имущества ОАО «Красные ткачи», указанного в пункте 1.1 Договора, реализуемого конкурсным управляющим в порядке, установленном Законом «О несостоятельности (банкротстве)», на электронной торговой площадке (далее - ЭТП) ООО «Рязанская торговая площадка»; самостоятельно и за свой счет осуществить все необходимые процедуры по допуску для участия в электронных торгах, подачи заявок по установленной форме и в надлежащий срок, оформить электронно-цифровые подписи в соответствии с требованиями электронной площадки ООО «Рязанская торговая площадка» и организатора торгов; в случае признания Агента победителем торгов заключить договор купли-продажи оборудования с ОАО «Красные ткачи» и осуществить все необходимые платежи по нему за счет средств Принципала; после осуществления расчетов за счет средств Принципала с ОАО «Красные ткачи» и получения всех документов о переходе права собственности (накладные, единые отгрузочные документы, технические паспорта и т.п.) передать имущество по акту передачи Принципалу вместе со всеми документами, полученными от ОАО «Красные ткачи»; совершать иные действия по поручению Принципала (пункт 2.1 Договора).

Письменное поручение Принципала Агенту не принимать, в том числе и самостоятельно, участие в торгах, по имуществу указанному в пункте 1.1 Договора, является для Агента обязательным. Если такое поручение получено Агентом до начала торгов или в процессе проведения торгов, то вознаграждение Агента, предусмотренное разделом 3 настоящего договора, подлежит уплате принципалом при соблюдение отлагательного условия изложенного в пункте 3.1 настоящего договора (пункт 2.7 Договора).

В случае признания Агента победителем на торгах имуществом, указанным в пункте 1.1 договора, с учетом положений пункта 2.2., в части цены приобретаемого на торгах имущества, и заключения договора купли-продажи между Агентом и ОАО «Красные ткачи», вознаграждение Агента составляет 1 750 000 руб. (с учетом НДС) (пункт 3.1 Договора).

В случае получения Агентом в соответствии с пунктом 2.7 поручения Принципала не участвовать в торгах, в том числе через аффилированных лиц, вознаграждение, указанное в пункте 3.1 ему выплачивается с учетом отлагательного условия (ст. 157 ГК РФ): вознаграждение подлежит уплате лишь в случае, если имущество, перечисленное в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, будет на любом вещном или обязательственном праве находится в помещении бельно-отделочного корпуса (кадастровый №76:17:151602:0039:004001068/0002), входящего в предмет настоящего договора на дату отстоящую на 90 дней от даты подписания договора купли-продажи с победителем по торгам (пункт 3.2 Договора).

В Приложении №1 к Договору сторонами указан перечень оборудования, находящегося в Отделочном производстве ООО «БиоТекстиль».

Вознаграждение Агента признается и оплачивается Принципалом не позднее 60 календарных дней с даты письменного заключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов с учетом всех ранее осуществленных авансов, но не ранее выставления Агентом счета в порядке пункта 3.7 настоящего договора. Основанием для оплаты вознаграждения Агента является счет на оплату, выставляемый в адрес Принципала. Принципал, в части исполнения обязательств по настоящему договору, в течение 5 дней после его подписания перечисляет аванс Агенту в сумме 560 000 руб. (с учетом НДС), который идет в зачет оплаты вознаграждения Агента (пункты 3.5-3.7 Договора).

При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов все споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения ответчика (пункт 5.3 договора).

Платежным поручением от 26.04.2017 №224 Общество перечислило Акционерному обществу 560 000 руб. в качестве оплаты аванса по Договору.

Согласно объявлению №1780891 от 10.05.2017 о проведении торгов с 19.05.2017 с 09:00 по московскому времени на электронной площадке: Портала «Российского аукционного дома» Lot-online, адрес в сети Интернет: http://bankruptcy.lot-onilne.ru/ оператор ЭТП - АО «Российский аукционный Дом», ООО «Рязанская торговая площадка» проводит торги посредствам публичного предложения (на условиях соблюдения конкурса), открытого по составу участников и закрытой форме предложения цены в отношении спорного имущества; имущество, выставленное на торги: ЛОТ №1 Бельно-отделочный корпус (кадастровый №76:17:151602:0039:004001068/0002), Водозаборное сооружение и земельный участок под зданиями площадью 5627 кв.м (кадастровый № 76:17:151602:118 (ЗУ1), начальная цена - 3 740 531 руб. 49 коп.

Письмом от 17.05.2017 за исходящим №5/41 Общество во исполнение пункта 2.7 Договора дало распоряжение Акционерному обществу не принимать, в том числе посредством аффилированных лиц, участие в торгах по имуществу Бельно-отделочный корпус (кадастровый №76:17:151602:0039:004001068/0002), Водозаборное сооружение и земельный участок под зданиями площадью 5627 кв.м (кадастровый № 76:17:151602:118 (ЗУ1)), которые будут проводиться в период с 19.05.2017 по 30.05.2017 на ЭТП http:lot-online.ru Российского Аукционного Дома лот РАД-107563.

Организатор торгов - ООО «Рязанская торговая площадка» - в сведениях о заключении договора купли-продажи №1870371 от 16.06.2017 сообщило, что в результате проведения открытых торгов в форме публичного предложения с 19.05.2017, проводимых на электронной площадке Портала «Российского аукционного дома» Lot-online, адрес в сети Интернет: http://bankruptcy.lot-online.ru/ оператор ЭТП - АО «Российский аукционный Дом», сообщение о торгах опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №22 от 22.02.2017, по продаже имущества, включённого в состав конкурсной массы ОАО «Красные ткачи», был заключен договор купли продажи с победителем, а именно: ЛОТ№ 1- с ООО «БиоТекстиль» - договор купли-продажи №16 от 01.06.2017, цена 1 870 266 руб. 74 коп.

Общество и Акционерное общество подписали акт оказанных услуг №50 от 05.06.2017 на вознаграждение агента согласно пункту 3.2 Договора в размере 1 750 000 руб., указав, что услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. Акт подписан и скреплен печатями сторон без возражений и разногласий.

Компания выставила Обществу счет №103 от 05.09.2017 на оплату 1 190 000 руб. вознаграждения по Договору. Оплата вознаграждения Ответчиком не произведена.

Истец обращался к ответчику с досудебной претензией от 10.10.2017 №26 с требованием оплатить услуги агента в срок до 31.10.2017, указывал на возможность обращения в суд за взысканием.

Общество подготовило и направило в адрес Акционерного общества соглашение от 12.10.2017 о порядке погашения задолженности по Договору, в котором указало, что у Принципала перед Агентом на основании акта приемки оказанных услуг №50 от 05.06.2017 с учетом перечисленной суммы аванса существует задолженность в размере 1 190 000 руб.; предложило уменьшить стоимость оказанных и принятых ранее услуг Агента до 1 155 000 руб. и погасить данную сумму в рассрочку: 297 500 руб. - в срок до 26.10.2017, 297 500 руб. - в срок до 18.11.2017.

Проект соглашения Истец не подписал.

За ненадлежащее исполнение денежного обязательства Акционерное общество в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 06.09.2017 по 21.11.2017 начислило Обществу 21 346 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку вознаграждение Агенту не уплачено, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, против которого Ответчик и Третьи лица возражали по доводам, отраженным в отзывах на исковое заявление.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров.

В статьях 307, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что в договорном обязательстве должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями, требованиями закона, иных правовых актов, в том числе, в предусмотренный обязательством или законом срок либо в разумный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим, за исключением предусмотренных законом случаев.

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае обязательство Общества по перечислению Акционерному обществу агентского вознаграждения основано на Договоре.

Сведений о признании Договора незаключенным или недействительным в установленном законом порядке, его расторжении суду не представлено.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В пункте 3.2 Договора стороны согласовали, что в случае получения Агентом в соответствии с пунктом 2.7 поручения Принципала не участвовать в торгах, в том числе через аффилированных лиц, вознаграждение, указанное в пункте 3.1 ему выплачивается с учетом отлагательного условия (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации): вознаграждение подлежит уплате лишь в случае, если имущество, перечисленное в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, будет на любом вещном или обязательственном праве находится в помещении бельно-отделочного корпуса (кадастровый №76:17:151602:0039:004001068/0002), входящего в предмет настоящего договора на дату отстоящую на 90 дней от даты подписания договора купли-продажи с победителем по торгам.

Буквальное содержание и буквальное значение содержащихся в указанном пункте Договора слов и выражений, позволяет суду сделать вывод о наличии между сторонами однозначной договоренности о том, что: в Договоре установлено условие выплаты агентского вознаграждения на случай, если Принципал даст Агенту поручение не участвовать в торгах - нахождение имущества, перечисленного в Перечне оборудования, находящегося в отделочном производстве общества «БиоТекстиль» (Приложение №1 к Договору, далее по тексту - Перечень), на 90 день от даты подписания договора купли-продажи с победителем торгов в помещении бельно-отделочного корпуса; для выплаты вознаграждения не имеет значения лицо, с которым будет заключен договор по результатам торгов (Договор говорит лишь о победителе торгов) и субъект - обладатель вещного права на оборудование бельно-отделочного цеха (стороны указали, что имущество, перечисленное в Перечне, будет на любом вещном или обязательственном праве находится в помещении бельно-отделочного корпуса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из системного толкования приведенной нормы права следует, что для признания условия отлагательным необходимо наличие двух факторов, а именно: отлагательное условие должно быть связанным с обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относиться к будущему времени при этом сторонам должно быть неизвестно, наступит ли соответствующее обстоятельство. Таким образом, всегда должна существовать вероятность как наступления, так и ненаступления условия.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки.

Судом установлено, что письмом от 17.05.2017 за исходящим №5/41 Общество во исполнение пункта 2.7 Договора дало распоряжение Акционерному обществу не принимать, в том числе посредством аффилированных лиц, участие в торгах по имуществу Бельно-отделочный корпус, которые будут проводиться в период с 19.05.2017 по 30.05.2017 на ЭТП http:lot-online.ru Российского Аукционного Дома лот РАД-107563.

Из материалов дела также следует, что открытое акционерное общество «Красные ткачи» (Продавец) и общество «БиоТекстиль» (Покупатель) заключили договор купли-продажи №16 от 01.06.2017, по условиям пункта 1.1 которого Продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить, в том числе имущество: нежилое здание Бельно-отделочный корпус (лит. Б, Б1, Б2, БЗ), назначение объекта: нежилое, адрес (месторасположение) объекта: Ярославская область, Ярославский район, рабочий <...>; 4 - этажный, общая площадь 2 890,5 кв.м, инвентарный №1068. кадастровый номер 76:17:010:101:23120. Стоимость Имущества, отчуждаемого по договору, составляет 1 870 266 руб. 74 коп. (пункт 4.1 договора купли-продажи).

Таким образом, 90-тым днем от даты подписания договора купли-продажи с победителем торгов в рассматриваемых отношениях является 01.09.2017.

В данном случае материалами дела не подтверждается, что в период с момента заключения договора купли-продажи (01.06.2017) и до момента наступления отлагательного условия по оплате вознаграждения (01.09.2017) оборудование, перечисленное в Перечне, демонтировалось и вывозилось из здания бельно-отделочного корпуса, либо иным образом на 01.09.2017 в здании отсутствовало.

Из представленных доказательств следует, что открытое акционерное общество «Красные ткачи» (Арендодатель, далее - ОАО «Красные ткачи») и общество «БизнесПродуктГрупп» (Арендатор) заключили договор аренды №17/13-01 от 28.11.2012, предметом которого является обязательство Арендодателя предоставить за плату во временное владение и пользование Арендатору нежилые здания и помещения общей площадью 3614,9 кв.м, а также оборудование согласно Приложений №1 и №2 к договору.

Срок аренды с 01.01.2013 по 01.12.2013 (пункт 1.2 договора аренды). Имущество передано арендатору по акту от 01.01.2013.

Сведений о расторжении данного договора, о прекращении его действия, а равно как документов, подтверждающих дату возврата полученного во владение и пользование имущества из аренды, в материалах не имеется.

Согласно объявлению №179853 от 09.10.2013 о проведении торгов с 14.10.2013 конкурсным управляющим ОАО «Красные ткачи» выставлено на торги имущество, включённое в состав конкурсной массы, Лот №1 станки и оборудование, начальная цена - 4 484 817 руб.

Победителем торгов стало общество «БизнесПродуктГрупп», о чем свидетельствует договор купли-продажи №1 от 27.01.2014, заключенный с ОАО «Красные ткачи».

Изложенное позволяет суду сделать вывод, что общество «БизнесПродуктГрупп» владело частью имущества как собственник, частью имущества - как арендатор. При этом сведений о прекращении арендных отношений по состоянию на 28.01.2014 и о возврате имущества обществу «Красные ткачи» не представлено.

В ходе рассмотрения дела (судебное заседание 25.01.2018) представитель Ответчика поясняла, что для сохранения непрерывности производственного цикла отделочного производства требовалось приобрести здание бельно-отделочного корпуса, в котором размещалось необходимое оборудование; что на момент заключения Договора Общество более года эксплуатировало оборудование, находящееся в указанном здании.

В представленных суду отзывах общество «БизнесПродуктГрупп» заявило, что часть имущества, указанного в Перечне к Договору: компрессор Atlaskopko, барки МПК, продало на основании договора купли-продажи №05/7/2017 от 25.05.2017 обществу с ограниченной ответственностью «Волжская производственно-торговая компания», после чего оборудование было вывезено покупателем из бельно-отделочного корпуса; отметило, что компрессор Atlaskopko и барки МПК, это оборудование, приобретенное у ОАО «Красные Ткачи» по договору №1 от 27.01.2014 и которое впоследствии продано по договору купли-продажи №05/7/2017 от 25.05.2017.

Общество «Волжская производственно-торговая компания» в отзыве сообщило, что приобрело компрессор Atlaskopko, 2 барки МКП и подъемную тележку для навоев по договору кули-продажи № 05/7/2017 от 25.05.2017; заключило договор подряда на демонтаж указанного оборудования с обществом с ограниченной ответственностью «Рубикон»; 25.05.2017 организация произвела демонтаж, был подписан акт выполненных работ, для транспортировки оборудования был заключен договор-заявка с общество с ограниченной ответственностью «Призма». Оборудование вывезено с адреса общества «БизнесПродуктГрупп»: <...>.

Общество «ТД Диана» в отзыве на исковое заявление указало, что 06.04.2016 по договору купли-продажи приобрело у ОАО «Красные ткачи» оборудование: автоматическую установку продольной подшивки, автоматическую установку продольной резки, красильный аппарат Экософт, каландр Фераро. Представитель общества «ТД Диана» в судебном заседании 18.06.2018 сообщила, что не подтверждает наличие в период с 01.06.2017 по 01.09.2017 в помещении бельно-отделочного корпуса указанного имущества, последнее передано в аренду и вывезено арендатором.

Между тем из представленных суду документов невозможно достоверно и однозначно установить, что оборудование: компрессор Atlaskopko, барки МПК, автоматическая установка продольной подшивки, автоматическая установка продольной резки, красильный аппарат Экософт, каландр Фераро, поименованные в договорах купли-продажи №05/7/2017 от 25.05.2017 и №9 от 06.04.2016, является именно тем оборудованием, которое перечислено в Перечне к Договору, принимая во внимание, что перечисленное имущество не обладает индивидуально-определенными признаками.

Из акта приема-передачи приобретенного обществом «ТД Диана» оборудования следует, что данное оборудование передано последнему в городе Рязани, при условии, что объект (бельно-отделочный корпус) находится по адресу: Ярославская область, Ярославский район, рабочий <...>.

Изложенные обстоятельства дают суду основание относится к заявленным Третьими лицами доводам и представленным документам критически.

Указание Ответчика на то, что Компания включила в Перечень имущество, которое сторонам Договора (Агенту и Принципалу) не принадлежит, а также ссылка Третьих лиц на то, что по состоянию на 24.04.2017 и на 01.06.2017 общества «БизнесПродуктГрупп» и «ТД Диана» ни на одном из прав не передавали оборудование Ответчику, судом не принимается, поскольку сам по себе факт перечисления в Перечне к Договору того или иного имущества с учетом принципа свободы договора (пункт 2 статьи 1, пункты 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) правового значения не имеет.

При этом суд отмечает, что действительно, доказательства принадлежности оборудования, перечисленного в Перечне к Договору, Обществу в деле отсутствуют. Между тем, поскольку на дату заключения Договора - 24.04.2017 - владел и пользовался оборудованием без перехода права собственности на него Ответчик, именно Общество могло выбрать конкретные позиции имущества и включить последнее в Перечень к Договору.

Возражения Ответчика и общества «ТД Диана» в части того, что Истец не предпринял действий для исполнения Договора и не выполнил поручение Принципала, опровергаются материалами дела.

Согласно пункту 2.1 Договора Агент обязуется самостоятельно и за свой счет осуществить все необходимые процедуры по допуску для участия в электронных торгах, подачи заявок по установленной форме и в надлежащий срок, оформить электронно-цифровые подписи в соответствии с требованиями электронной площадки ООО «Рязанская торговая площадка» и организатора торгов.

В целях исполнения Договора Истец загрузил с торговой площадки договор о задатке, заполнил его и подписал, подготовил справку о не крупности сделки, справку от 10.05.2017 за №294/М о согласии на соблюдение ограничений права пользования объектом культурного наследия, внес задаток по торгам обществу «Рязанская торговая площадка», что подтверждается платежным поручением №755 от 10.05.2017 на 561 079 руб. 73 коп., в графе назначение платежа которого значится: «задаток по торгам с 19.05.2017 лот №1 (Бельно-отделочные корпус), должник ОАО «Красные ткачи»».

Наличие у Агента действующей электронно-цифровой подписи и лицензии на программный продукт, необходимый для использования электронной подписи, действующей аккредитации в системе электронных торгов, не является основанием считать, что Компания не выполнила принятые на себя обязательства по Договору. Запрет на использование Агентом уже имеющейся у него электронно-цифровой подписи Договором не установлен.

В подтверждение факта оказания Компанией услуг по Договору сторонами (Истцом и Ответчиком) подписан акт оказанных услуг №50 от 05.06.2017 на вознаграждения агента согласно пункту 3.2 Договора в размере 1 750 000 руб., с указанием, что услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. Акт подписан без каких-либо возражений и разногласий, скреплен печатями обществ.

Из материалов дела следует, что Общество подготовило и направило в адрес Акционерного общества соглашение от 12.10.2017 о порядке погашения задолженности по Договору, в котором указало, что у Принципала перед Агентом на основании акта приемки оказанных услуг №50 от 05.06.2017 с учетом перечисленной суммы аванса существует задолженность в размере 1 190 000 руб.; предложило уменьшить стоимость оказанных и ранее принятых ранее услуг Агента до 1 155 000 руб. и погасить данную сумму в рассрочку: 297 500 руб. - в срок до 26.10.2017, 297 500 руб. - в срок до 18.11.2017.

Таким образом, как на дату подписания акта выполненных работ (05.06.2017), так и на дату подписания соглашения о погашении задолженности (12.10.2017) Ответчик напротив подтверждал, что услуги Агентом оказаны, что у Общества имеется задолженность по выплате вознаграждения в размере, установленном Договором.

Доводы Общества и Третьих о ничтожности как пункта 3.2 Договора, так и его в целом, отклоняются за несостоятельностью.

В соответствии с частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

В рассматриваемых отношениях поведение Общества, напротив, свидетельствовало об исполнении сделки: действия Ответчика - оплата аванса по платежному поручению №224 от 26.04.2017, направление письма от 17.05.2017 за исходящим №5/41 с распоряжением Агенту, подписание без разногласий акта оказанных услуг №50 от 05.06.2017, подготовка и направление Компании соглашения от 12.10.2017 - совершены в рамках Договора.

Ответчик с момента заключения Договора его не оспаривал, о расторжении не заявлял, правом на односторонний отказ от исполнения договора, предоставленным статьей 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации, не воспользовался. Направляя Компании письмо от 17.05.2017 за исходящим №5/41 (пункт 2.7 Договора), Ответчик дал распоряжение Акционерному обществу не принимать участие в торгах, а не отменил данное Агенту поручение.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление Общества о ничтожности Договора является злоупотреблением Ответчиком своего права.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

В данном случае заявлений о том, что отлагательное условие не наступило и не наступит по основанию отсутствия в здании бельно-отделочного корпуса оборудования (полностью или в части), Ответчик Истцу до обращения последнего в суд за принудительным взысканием агентского вознаграждения не делал. При этом именно Общество, будучи владельцем оборудования, перечисленного в Перечне к Договору, а с 01.06.2017 собственником здания, могло и должно было это сделать.

В любом случае, разрабатывая, подписывая и направляя в адрес Истца соглашение о порядке погашения задолженности, датированное 12.10.2017, Ответчик признал отлагательное условие наступившим.

При изложенных фактических обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что факт надлежащего выполнения Истцом обязательств по Договору и получения их результата Ответчиком признается доказанным. Иного из материалов дела не следует и в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обществом не доказано. Размер задолженности определен Компанией в соответствии с договорными условиями с учетом выплаты Ответчиком Истцу аванса. Расчет задолженности Ответчиком не оспорен.

Также Акционерное общество потребовало взыскания с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рассматриваемых отношениях срок оплаты агентского вознаграждения согласован сторонами в пункте 3.5 Договора, в соответствии с которым вознаграждение Агента признается и оплачивается Принципалом не позднее 60 календарных дней с даты письменного заключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов с учетом всех ранее осуществленных авансов, но не ранее выставления Агентом счета в порядке пункта 3.7 Договора.

По смыслу статей 1, 9, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации Ответчик в рамках заключенного Договора должен в разумных пределах предвидеть последствия своего поведения, принимая на себя обязательство по оплате вознаграждения на согласованных условиях.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Не получив оплаты выставленного счета №103 от 05.09.2017, Истец за период с 06.09.2017 по 21.11.2017 начислил Ответчику 21 346 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. При расчете применены ключевые ставки Банка России, действующие в соответствующие периоды. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ни арифметически, ни методологически Обществом не оспорен. Контррасчета в деле не имеется.

Поскольку представленными в материалы дела документами подтвержден размер долга Ответчика перед Истцом в предъявленной ко взысканию сумме, доказательства оплаты спорной задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела не представлены, то требования Компании подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению Ответчика. Излишне уплаченная Истцом государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БиоТекстиль» в пользу акционерного общества «Инвестиционная компания «ЕВРОЛЮКС» 1 190 000 руб. задолженности, 21 346 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 25 113 руб. судебных расходов.

Возвратить акционерному обществу «Инвестиционная компания «ЕВРОЛЮКС» из федерального бюджета 20 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1193 от 22.11.2017.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья Удальцова О.Ю.