Решение от 13 ноября 2025 г. по делу № А19-13452/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело № А19-13452/2025

« 14 » ноября 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 30.10.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Иванченко Е.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 666034, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ШЕЛЕХОВСКИЙ РАЙОН, ФИО1, Д. 6, ПОМ. 1)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664019, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. КАШТАКОВСКАЯ, Д. 17)

об обязании передать документы для проведения аудиторской проверки,


при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.09.2025 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО3, доверенность № 13/2024 от 04.12.2024 (паспорт, диплом), ФИО4, доверенность от 16.12.2024 № 16/2024 (паспорт, диплом),

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» (далее – истец, АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» (далее – ответчик, ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ») с требованием об обязании ответчика:

- в течение 7 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда обеспечить доступ Обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансового контроля» (ОГРН <***>) к электронной базе бухгалтерской, налоговой отчетности общества, необходимым для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2024 по 31.12.2024;

- в течение 7 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансового контроля» (ОГРН <***>) следующую документацию в виде заверенных надлежащим образом копий или оригиналов справок и пояснений:

1. Устав;

2. Изменения в устав;

3. Организационная структура (схематично);

4. Учетную политику (приказ, положение по бухгалтерскому и налоговому учету) со всеми приложениями и дополнениями;

5. Приказ о вступлении руководителя организации в должность;

6. Трудовой договор с руководителем с дополнениями и изменениями;

7. Протокол (решение) о назначении руководителя;

8. Положение об оплате труда, о премировании с изменениями и дополнениями;

9. Правила трудового распорядка с изменениями и дополнениями;

10. Положение о защите персональных данных;

11. Положение по спецодежде, СИЗ;

12. Штатное расписание, действующее в 2024 году;

13. Приказ о назначении главного бухгалтера, трудовой договор с приложениями, изменениями;

14. Справка о численности сотрудников и средней заработной плате за 2024 год;

15. Свидетельство о регистрации обособленных подразделений;

16. Свидетельство о снятии с учета обособленных подразделений;

17. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, движимое имущество, транспортные средства организации;

18. Выписки из Единого государственного реестра недвижимого имущества (ЕГРН);

19. Итоговый документ по результатам специальной оценки условий труда  (аттестация рабочих мест);

20. Информацию ИФНС об открытых (закрытых) расчетных счетах;

21. Банковские выписки за 2024 год по всем расчетным счетам организации;

22. Сертификат соответствия «Системы менеджмента качества»;

23. Оборотно-сальдовую ведомость по счетам с разбивкой по субсчетам на 31.12.2024;

24. Годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность организации за 2024 год (в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2024 года, отчет о финансовых результатах, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, включая отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств за 2024 год, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах и иная пояснительная информация);

25. Отчет о заключенных организацией в 2024 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

26. Сведения об аффилированных и зависимых лицах организации;

27. Положение (регламент или иной документ) о компьютерной обработке данных;

28. Положение (регламент) о проведении инвентаризации активов и обязательств;

29. Инструкцию (положение, регламент)  предприятия по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов (порядок приемки, проверки, хранения, списания, отгрузки, документальное оформление  операций и их отражение в учете);

30. Положение об организации внутреннего контроля;

31. Положение по договорной работе, отбору контрагентов;

32. Документы, подтверждающие фактическое нахождение организации (договор аренды, свидетельство о госрегистрации, документы по оплате аренды и др.);

33. Документы, подтверждающие юридический адрес (паспорт учредителя, договор аренды, свидетельство о гос. регистрации, документы по оплате аренды);

34. Сведения о проверках за 2024 год;

35. Информацию по всем арендованным объектам недвижимости;

36. Сведения о заключенных организацией в 2024 года сделках;

37. График проведения инвентаризации в 2024 году;

38. Приказ о проведении годовой инвентаризации;

39. Ведомость учета результатов, выявленных годовой инвентаризацией (ИНВ-26 или по форме, утвержденной в организации);

40. Акт инвентаризационной комиссии по рассмотрению итогов инвентаризации за год;

41. Приказ руководителя об утверждении итогов инвентаризации за год;

42. Инвентаризационные описи по основным средствам и кап. вложениям (счет 08, 07);

43. Сводный реестр по инвентаризации основных средств; Если инвентаризация не проводилась в отчетном периоде, то дать пояснения о причинах или основаниях не проведения, приложить документы к пояснениям;

44. Инвентаризация расчетов с поставщиками, покупателями и прочими контрагентами по форме ИНВ-17, с приложением расшифровки по контрагентам, по которым создан резерв по сомнительной задолженности;

45. Инвентаризационные, сличительные описи по товарам, готовой продукции. Сводный реестр по инвентаризации товаров, готовой продукции;

46. Инвентаризационные, сличительные описи по сырью и материалам. Сводный реестр по инвентаризации сырья и материалов;

47. Акты инвентаризации прочих статей баланса (касса, расчетные счета, расчеты по налогам, страховым взносам, расчеты с сотрудниками, расчеты по выданным и полученным займам, расходы будущих периодов, оценочные обязательства и др.);

48. Список дочерних организаций с указанием долей участия и идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);

49. Годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность дочерних организаций за 2024 год (в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2024 года, отчет о финансовых результатах, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, включая отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств за 2024 год, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах и иная пояснительная информация);

50. Сведения о заключенных в 2024 году сделках между ООО «Байкал Холдинг» и дочерними организациями;

51. Расшифровка оборотов и остатков по взаиморасчетам между ООО «Байкал Холдинг» и дочерними организациями за 2024 год (включая начальные и конечные сальдо, обороты, расчеты по займам, поставкам, услугам и пр.);

52. Акты сверки взаимных расчётов между ООО «Байкал Холдинг» и дочерними организациями по состоянию на 31 декабря 2024 года;

53. Решение собственников организации об утверждении годового отчета и распределении прибыли;

54. А также иные документы по запросу, которые потребуются аудиторской организации для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2024 по 31.12.2024.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб., а также неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Представитель истца заявленные требования поддержала полностью, отметила, что иск направлен на реализацию участником Общества права на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами.

Представители ответчика требования не признали, поддержали доводы отзывов, повторно отметили, что довод истца о том, что пункт 3 статьи 48 Закона об ООО предусматривает возможность выбора привлеченного аудитора участником общества основан на неверном понимании норм действующего законодательства, а также, что истребуемая информация носит конфиденциальный характер, в связи с чем, в силу прямого указания закона может быть предоставлена только с момента подписания соглашения о конфиденциальности.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2015, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» является участником общества с долей в уставном капитале 46,72 %.

Согласно доводам искового заявления, АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» 10 апреля 2025 года получено уведомление о проведении очередного заседания для принятия решений общим собранием участников ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» 30 апреля 2025 года в 11 часов 00 минут. Уведомление с приложением материалов к заседанию было направлено на адрес электронной почты aobaikaldeep@gmail.com.

Для ознакомления участникам предоставлены следующие документы:

- проект годового отчета ООО «Байкал Холдинг» за 2024 год;

- аудиторское заключение независимого аудитора по бухгалтерской отчетности ООО «Байкал Холдинг» за 2024 год;

- заключение по результатам внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Байкал Холдинг» от 10.04.2025 года;

- пояснительная записка к проекту решений по вопросам повестки дня;

- решение генерального директора ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» о проведении очередного заседания для принятия решений общим собранием участников ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» от 10.04.2025;

- проект Порядка проведения заседания общего собрания участников ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ»;

- бюллетень для голосования при проведении заседания для принятия решений общим собранием участников ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ».

Для целей объективной оценки годовой бухгалтерской отчетности общества АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» 17 апреля 2025 года по электронной почте для оперативного обмена корреспонденцией направило в общество запрос №17-04-25/01 о предоставлении дополнительной информации и пояснений к аудиторскому заключению, заключению внутреннего аудитора и бухгалтерской отчетности Общества.

Ответ на означенный запрос не получен участником ни до заседания, ни во время него.

Изложенное, по мнению истца, свидетельствует об отстранении АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» от управления делами ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ».

17 апреля 2025 года АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» заключен договор на проведение аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» с аудиторской организацией ООО «Центр финансового контроля» (ОГРН <***>). 19 мая 2025 года АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» в адрес ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» было направлено требование о проведении аудиторской проверки выбранной им аудиторской организацией, а также запрос аудиторской организации № 1 о представлении документов ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ».

23 мая 2025 года АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» на электронную почту aobaikaldeep@gmail.com был получен ответ на обращение №84 от 23.05.2025 года, согласно которому вопрос о выборе аудитора для проведения аудита относится к компетенции собрания участников, в связи с чем Закон об ООО не предусматривает возможности выбора аудитора участником. Также отмечено, что аудиторское заключение независимого аудитора по бухгалтерской отчетности за 2024 год было подготовлено ООО «АНАЛИТИКА» 09.04.2025 года и представлено участникам в рамках проведения очередного заседания вместе с результатами проверки финансово-хозяйственной деятельности внутренним аудитором общества. Копии запрошенных документов ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» также отказалось предоставить со ссылкой на действующее в обществе Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, суд отмечает следующее.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18.01.2011 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма №144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона об ООО, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО).

Общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Законом об аудиторской деятельности (пункт 1 статьи 48 Закона об ООО).

По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Законом об аудиторской деятельности. В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (пункт 3 статьи 48 Закона об ООО).

С учетом положений статьи 48 Закона об ООО общество по требованию его участника обязано предоставить возможность ознакомиться с бухгалтерской и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

По смыслу статьи 48 Закона об ООО решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.

Суд отмечает, что право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 года №17869/07 отражено, что проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Приведенная правовая позиция поддержана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2024 года №304-ЭС23-17607, согласно которому ключевое значение имеет не только заключение, подготовленное по результатам аудита, но и то, что его подготовит аудитор, которому доверяет участник. Это отражает тот факт, что аудиторская проверка по требованию участника является формой реализации права участника на информацию.

С учетом указанных выше норм действующего законодательства и  разъяснений вышестоящих инстанций, суд отклоняет доводы ответчика об отсутствии у истца права требовать проведения аудиторской проверки у аудитора, которому участник доверяет.

Наличие права участника общества провести аудиторскую проверку выбранным им профессиональным аудитором не ставит возможность реализации такого права в зависимость от осуществления аналогичных прав другими участниками общества либо на основании решения собрания участников. Право истца как участника общества на проведение аудита не прекращается в виду передачи документов обществом избранному аудитору. Право истца на получение информации (через проведение аудита) не обусловлено фактическим наличием документов (подлежащих хранению) в обществе. Затруднительность исполнения требования в части предоставления документов не может быть основанием для отказа в иске об обязании передать документы.

Более того, как указано истцом и не опровергнуто ответчиком, решением собрания от 17.02.2025 ООО «АНАЛИТИКА» было назначено не аудиторской организацией ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ», а нанято для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 год. Решение Общего собрания участников, которым бы была утверждена аудиторская организация (индивидуальных аудитор) Общества, ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» не представлены.

С учетом положений статьи 48 Закона об ООО, общество по требованию его участника обязано предоставить участнику общества и выбранному им аудитору возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Доказательств, подтверждающих, что выбранный истцом аудитор не соответствует условиям, указанным в положениях Закона об обществах с ограниченной ответственностью, материалы дела не содержат.

Обращение истца к обществу с требованием представить документы, а также непредставление истцу запрашиваемых документов, подтверждается материалами дела.

Согласно положениям статьи 13 Федерального закона от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» аудитор самостоятельно определяет объем документации, необходимой для проведения аудита, поэтому конкретный перечень документов, которые следует предоставить для проведения проверки, определяется аудитором.

Непередача документов общества является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности. В результате невыполнения обществом требований закона нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Доводы ответчика о наличии в обществе режима коммерческой тайны, а также о том, что истец, равно как и выбранный им аудитор не подписывали обязательство о неразглашении коммерческой тайны проверены судом и отклонены в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 года №98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Таким образом, принятие положения о коммерческой тайне само по себе не свидетельствует о том, что соответствующий режим установлен.

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ, утверждение внутренних документов общества относится к компетенции общего собрания участников.

С учетом изложенного, суд отклоняет доводы ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» о наличии у генерального директора полномочий на принятие положения о конфиденциальности и утверждение перечня информации, составляющей коммерческую тайну.

В ином случае возникает ситуация, когда директор общества, утвердив соответствующее положение, и, являющийся, по сути, наемным работником, имеет возможность не предоставлять сведения о деятельности общества участникам общества, то есть собственникам бизнеса, наделившим его полномочиями единоличного исполнительного органа.

Таким образом, позиция ответчика о невозможности предоставления документов, составляющих коммерческую тайну общества, не может иметь правового значения для участника общества - АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками общества в установленном законом порядке Положения о конфиденциальности.

При этом суд учитывает, что в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов будет установлен в дальнейшем, то соглашение о конфиденциальности может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе на стадии исполнения судебного акта. Установление конфиденциальности информации не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма №144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, в случае содержания конфиденциальной информации в документах общества оно не освобождается от обязанности предоставить документы участнику, но имеет право потребовать от него расписку о неразглашении такой информации.

При этом ответственность, к которой АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» может быть привлечено за разглашение информации, составляющей для общества коммерческую тайну, установлена законом, а именно статьей 14 Федеральный закон от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне»: гражданско-правовая (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), административная или уголовная в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В настоящем случае в ходе рассмотрения дела АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» неоднократно выражало готовность предоставить соответствующую расписку, однако ответчик требование об этом истцу не предъявил, все его доводы сводятся к необходимости подписания соглашения.  Вместе с тем, законом не предусмотрено заключение соглашения о конфиденциальности в обязательном порядке.

Ответственность аудиторской организации, в свою очередь, согласована в договоре от 17.04.2025 на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации (пункты 3.2.10, 8.1) и установлена в Федеральном законе от 30.12.2008 года №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

Доводы ответчика о том, что истинной целью АО «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» является не восстановление нарушенных прав, а использовании информации, получаемой как участником Общества, во вред интересам Общества, а именно в пользу конкурентов и лиц, причинивших Обществу ущерб, отклоняются судом как голословные.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Доказательства, свидетельствующие о намерении истца распорядиться полученной без заключения соглашения о конфиденциальности информацией Общества исключительно во вред последнему, в деле не имеется.

Доводы ответчика о хищении документов из офиса ООО «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ», по факту чего 06.08.2024 возбуждено уголовное дело, и их непередаче уволившимся менеджментом группы компаний при отсутствии конкретной информации о том, какие документы похищены, какие не переданы, не имеют правового значения для настоящего спора.

В частности, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 года №144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе. Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется. Каких-либо доказательств принятия мер к восстановлению документации ответчиком не представлено.

Суд обращает внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса акционера общества, заключенный договор на проведение аудита с ООО «ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО КОНТРОЛЯ» требование истца о возложении на ответчика обязанности передать аудиторской организации документацию  в соответствии со сформулированным перечнем документов является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Согласно абзацу третьему пункта 4 Информационного письма №144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также срок их совершения.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время необходимое для изготовления копий документов, суд полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда – тридцать календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу. В течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда обеспечить аудиторской организации доступ к электронной базе на весь период до момента составления аудиторского заключения.

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения.

Ответчик возражал против удовлетворения требования в указанном размере, указал на чрезмерность взыскиваемой судебной неустойки, просил уменьшить ее размер.

Оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 года №305-ЭС15-9591 по делу №А40-66152/2014 судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание позицию ответчика, длительное неисполнение ответчиком обязанности по передаче документов, необходимость обеспечить баланс интересов сторон и фактическую исполнимость судебного акта, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения стороны, суд приходит к выводу, что начисление судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента надлежащего исполнения, будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения решения суда.

По мнению суда, присуждение судебной неустойки за неисполнение решения в меньшем размере не достигнет цели побуждения ответчика к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскиваются в пользу истца в пределах суммы, уплаченной при подаче иска.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» в течение 7 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу обеспечить доступ ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО КОНТРОЛЯ» (ОГРН <***>) к электронной базе бухгалтерской, налоговой отчетности общества, необходимым для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2024 по 31.12.2024;

- в течение 30 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО КОНТРОЛЯ» (ОГРН <***>) следующую документацию в виде заверенных надлежащим образом копий или оригиналов справок и пояснений:

1. Устав;

2. Изменения в устав;

3. Организационная структура (схематично);

4. Учетную политику (приказ, положение по бухгалтерскому и налоговому учету) со всеми приложениями и дополнениями;

5. Приказ о вступлении руководителя организации в должность;

6. Трудовой договор с руководителем с дополнениями и изменениями;

7. Протокол (решение) о назначении руководителя;

8. Положение об оплате труда, о премировании с изменениями и дополнениями;

9. Правила трудового распорядка с изменениями и дополнениями;

10. Положение о защите персональных данных;

11. Положение по спецодежде, СИЗ;

12. Штатное расписание, действующее в 2024 году;

13. Приказ о назначении главного бухгалтера, трудовой договор с приложениями, изменениями;

14. Справка о численности сотрудников и средней заработной плате за 2024 год;

15. Свидетельство о регистрации обособленных подразделений;

16. Свидетельство о снятии с учета обособленных подразделений;

17. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, движимое имущество, транспортные средства организации;

18. Выписки из Единого государственного реестра недвижимого имущества (ЕГРН);

19. Итоговый документ по результатам специальной оценки условий труда  (аттестация рабочих мест);

20. Информацию ИФНС об открытых (закрытых) расчетных счетах;

21. Банковские выписки за 2024 год по всем расчетным счетам организации;

22. Сертификат соответствия «Системы менеджмента качества»;

23. Оборотно-сальдовую ведомость по счетам с разбивкой по субсчетам на 31.12.2024;

24. Годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность организации за 2024 год (в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2024 года, отчет о финансовых результатах, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, включая отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств за 2024 год, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах и иная пояснительная информация);

25. Отчет о заключенных организацией в 2024 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

26. Сведения об аффилированных и зависимых лицах организации;

27. Положение (регламент или иной документ) о компьютерной обработке данных;

28. Положение (регламент) о проведении инвентаризации активов и обязательств;

29. Инструкцию (положение, регламент)  предприятия по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов (порядок приемки, проверки, хранения, списания, отгрузки, документальное оформление  операций и их отражение в учете);

30. Положение об организации внутреннего контроля;

31. Положение по договорной работе, отбору контрагентов;

32. Документы, подтверждающие фактическое нахождение организации (договор аренды, свидетельство о госрегистрации, документы по оплате аренды и др.);

33. Документы, подтверждающие юридический адрес (паспорт учредителя, договор аренды, свидетельство о гос. регистрации, документы по оплате аренды);

34. Сведения о проверках за 2024 год;

35. Информацию по всем арендованным объектам недвижимости;

36. Сведения о заключенных организацией в 2024 года сделках;

37. График проведения инвентаризации в 2024 году;

38. Приказ о проведении годовой инвентаризации;

39. Ведомость учета результатов, выявленных годовой инвентаризацией (ИНВ-26 или по форме, утвержденной в организации);

40. Акт инвентаризационной комиссии по рассмотрению итогов инвентаризации за год;

41. Приказ руководителя об утверждении итогов инвентаризации за год;

42. Инвентаризационные описи по основным средствам и кап. вложениям (счет 08, 07);

43. Сводный реестр по инвентаризации основных средств; Если инвентаризация не проводилась в отчетном периоде, то дать пояснения о причинах или основаниях не проведения, приложить документы к пояснениям;

44. Инвентаризация расчетов с поставщиками, покупателями и прочими контрагентами по форме ИНВ-17, с приложением расшифровки по контрагентам, по которым создан резерв по сомнительной задолженности;

45. Инвентаризационные, сличительные описи по товарам, готовой продукции. Сводный реестр по инвентаризации товаров, готовой продукции;

46. Инвентаризационные, сличительные описи по сырью и материалам. Сводный реестр по инвентаризации сырья и материалов;

47. Акты инвентаризации прочих статей баланса (касса, расчетные счета, расчеты по налогам, страховым взносам, расчеты с сотрудниками, расчеты по выданным и полученным займам, расходы будущих периодов, оценочные обязательства и др.);

48. Список дочерних организаций с указанием долей участия и идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);

49. Годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность дочерних организаций за 2024 год (в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2024 года, отчет о финансовых результатах, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, включая отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств за 2024 год, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах и иная пояснительная информация);

50. Сведения о заключенных в 2024 году сделках между ООО «Байкал Холдинг» и дочерними организациями;

51. Расшифровка оборотов и остатков по взаиморасчетам между ООО «Байкал Холдинг» и дочерними организациями за 2024 год (включая начальные и конечные сальдо, обороты, расчеты по займам, поставкам, услугам и пр.);

52. Акты сверки взаимных расчётов между ООО «Байкал Холдинг» и дочерними организациями по состоянию на 31 декабря 2024 года;

53. Решение собственников организации об утверждении годового отчета и распределении прибыли;

54. А также иные документы по запросу, которые потребуются аудиторской организации для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2024 по 31.12.2024.

В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» (ОГРН <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» (ОГРН <***>) денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛ ХОЛДИНГ» (ОГРН <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «БАЙКАЛЬСКАЯ ГЛУБИННАЯ» (ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья:                                                                                                                          Е.Г. Акопян