Решение от 19 марта 2020 г. по делу № А56-120645/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120645/2019
19 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: закрытое акционерное общество «Технологии Бизнес-Систем»

об обязании,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 09.09.2019),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 27.12.2019),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Технологии Бизнес-Систем» (далее – ответчик, Общество) об обязании последнего представить документы о хозяйственной деятельности юридического лица.

В судебном заседании 11.02.2020 представитель истца уточнил исковые требования, просил обязать Общество в течение семи рабочих дней с момента вынесения решения предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1. Заверенные копии всех протоколов общих собраний акционеров за 2016, 2017, 2018, 2019 годы (годовых и внеочередных);

2. Выписку операций по лицевым счетам закрытого акционерного общества «Технологии Бизнес-Систем» за период с 11.02.2017 по 11.02.2020;

3. Годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017, 2018 годы;

4. Все договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные за период с января 2016 года по настоящее время, а также закрывающие документы по ним (акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты по форме № КС-2);

5. Списки аффилированных лиц общества;

6. Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.05.2004 за ОГРН <***>, акционерами Общества являются ФИО2 (40%) и ФИО5 (60%).

16.08.2019 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении копий документов о хозяйственной деятельности юридического лица; 21.10.2019 и 06.11.2019 были направлены повторные запросы.

Неисполнение ответчиком требования акционера о предоставлении документов о хозяйственной деятельности юридического лица явилось для ФИО2 основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), предоставить им копии указанных документов.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (подпункт 2 части 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 указанной статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом установлено, что истец обладает в совокупности 40% акций Общества, в связи с чем ответчик обязан предоставить ФИО2 копии запрашиваемых им документов.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен статьей 91 Закона № 208-ФЗ, ответчиком суду не доказаны.

Вопреки доводам ответчика, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данное обстоятельство следует из положений Закона об акционерных обществах, и указано в пункте 3 Информационного письма № 144.

В обоснование доводов о злоупотреблении истцом правом, ответчик указал, что ФИО2 занимает должность руководителя обособленного подразделения ООО «Ритеко», которое, в свою очередь, является фактическим конкурентом ЗАО «Технологии Бизнес-Систем». В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ответчика является «43.2 Производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ», основной вид деятельности ООО «Ритеко» «43.21 Производство электромонтажных работ». Таким образом, по мнению Общества, ответчик и ООО «Ритеко» осуществляют схожую деятельность и являются конкурентами на рынке.

В этой связи ответчик считает, что предоставление истцу истребуемых документов будет означать фактическую передачу непосредственному конкуренту ответчика коммерческой информации о контрагентах Общества, объектах, на которых ответчик осуществляет работы, состоянии лицевых счетов, и иной информации, которая может быть использована ООО «Ритеко» в ущерб коммерческим интересам Общества.

Данные доводы признаются судом несостоятоятельными в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац второй пункта 15 Информационного письма № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательств того, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчик не представил.

При этом в ходе судебного разбирательства суд предложил ответчику передать истцу истребуемые документы, потребовав от ФИО2 выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Однако в судебном заседании 17.03.2020 представители сторон подтвердили, что Общество такую инициативу не проявило, к ФИО2 за получением соответствующей расписки не обращалось.

Кроме этого, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац пятый пункта 1 Информационного письма № 144).

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что им подано исковое заявление о взыскании убытков с генерального директора ЗАО «Технологии Бизнес-Систем» ФИО5 Основанием для обращения с указанным иском послужила информация об осуществлении переводов денежных средств контрагентам в общей сумме 24 463 749 руб. 61 коп., а также наличие приходных кассовых ордеров на сумму 12 018 617 руб. 46 коп. от ФИО6, которые не нашли отражения на расчетном счете, и именно для установления правомерности перечисления данных денежных средств ФИО2 направил запрос об истребовании первичных документов с данными контрагентами.

Таким образом, суд не установил в действиях истца недобросовестности, а субъективное несогласие с действиями истца, реализующим принадлежащие ему права, не является основанием полагать, что им допущено злоупотребление.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности рассмотрено судом и не может быть принято во внимание, поскольку сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов очевидно не представляют ценности с точки зрения их анализа, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, ответчиком не приведено.

Кроме этого, согласно подпункту 3 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Из требования ФИО2 действительно следует, что им истребуются в том числе договоры, заключенные более трех лет до момента обращения с требованием (15.08.2019).

Между тем, доказательств того, что истребуемые договоры прекратили действие на момент обращения ФИО2 с требованием, ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил.

По требованию о предоставлении бухгалтерской отчетности за 2016 год срок исковой давности также не пропущен, так как указанный документ по общим правилам составляется экономическим субъектом в 2017 году.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать закрытое акционерное общество «Технологии Бизнес-Систем» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 7 (семи) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1. Заверенные копии всех протоколов общих собраний акционеров за 2016, 2017, 2018, 2019 годы (годовых и внеочередных);

2. Выписку операций по лицевым счетам закрытого акционерного общества «Технологии Бизнес-Систем» за период с 11.02.2017 по 11.02.2020;

3. Годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017, 2018 годы;

4. Все договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные за период с января 2016 года по настоящее время, а также закрывающие документы по ним (акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты по форме № КС-2);

5. Списки аффилированных лиц общества;

6. Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Технологии Бизнес-Систем» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Бойкова Е.Е.