Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А33-582/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

26 июня 2024 года

Дело № А33-582/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.06.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26.06.2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (ИНН 2709001880, ОГРН 1022700711989) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035) об обжаловании государственной регистрации ликвидации юридического лица;

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Компания «Баргер Лимитед» (HE 175561), Компания «Лемиракс Лимитед» (HE 340858);

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – заявитель, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ответчик, налоговый орган) об обжаловании государственной регистрации ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество).

Определением от 21.01.2022 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 11.06.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между Компанией «Баргер Лимитед» и предприятием 21.03.2012 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (наряду с аналогичным договора по приобретению долей в уставном капитале других организаций – ООО «Прогресс», ООО РСК «СТРОЙМАСТЕР», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания»).

29.03.2012 переход прав на 100% указанной доли зарегистрирован налоговым органом, предприятие стало правообладателем указанной доли. Однако предприятие произвело неполную оплату приобретенной доли. В связи с чем Компания «Баргер Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к предприятию. Решением от 03.09.2012 по делу № А33-8497/2012 с предприятия в пользу указанной компании взыскан долг в размере 182 384 014,28 руб., неустойка в размере 4 258 739,24 руб. и судебные расходы.

В последующем в связи неисполнением указанного решения суда Компания «Баргер Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском об обращении взыскания на заложенное имущество. Проданная предприятию доля в уставном капитале общества находилась в залоге у Компания «Баргер Лимитед». В деле № А33-19400/2012 при его первоначальном рассмотрении решением от 02.07.2013 удовлетворены исковые требования, обращено взыскание на долю.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2013 по делу № А73-822/2013 возбуждено производство по делу о банкротстве предприятия. Решением от 11.11.2016 предприятие признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий предприятия оспорил сделки по продаже предприятию долей в уставном капитале общества и других упомянутых организаций. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 требования удовлетворены в части, сделки признаны недействительными в части общей цены продажи долей, превышающей 5 556 460 руб. Применены последствия недействительности в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» в конкурсную массу предприятия 116 443 540 руб.

Указанное определение послужило основанием для пересмотра по новым обстоятельствам решения по делу № А33-8497/2012. В рамках данного дела первоначально принятое решение отменено. Новым решением от 02.06.2021 отказано в удовлетворении иска.

Также указанное определение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 послужило основанием для пересмотра решения по делу № А33-19400/2012. Новым решением от 15.06.2021 отказано в удовлетворении иска.

Как следует из указанного решения и судебных актов по делу о банкротстве предприятия, судами установлено, что обязательство по оплате доли исполнено предприятием в полном объёме и задолженность по данному обязательству отсутствует.

В результате исполнения первоначального решения по делу № А33-19400/2012 к Компании «Баргер Лимитед» перешло право на долю в уставном капитале общества. В последующем право на указанную долю было передано Компании «Лемиракс Лимитед», которая как единственный участник общества приняла решение о его ликвидации.

21.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись № 2202400031690 о ликвидации общества.

Поскольку при новом рассмотрении по делу № А33-19400/2012 в удовлетворении требования об обращении взыскания на долю отказано, истец счел, что переход права на долю к Компании «Лемиракс Лимитед» не состоялся, а принятое им решение о ликвидации общества является незаконным.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 21) разъясняется, что решения, действия (бездействие) органов и лиц, принятые, совершенные (допущенное) при реализации публичных полномочий и затрагивающие права и законные интересы граждан и организаций в сфере гражданского оборота (например, решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав), могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 22 КАС РФ, главой 24 АПК РФ, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий.

В пределах указанных оснований, в частности, могут быть оспорены решения, принимаемые государственными учреждениями в целях ведения Единого государственного реестра недвижимости, Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (например, если в государственный реестр внесены ошибочные сведения о праве на недвижимое имущество или его обременениях, внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов; запись о ликвидации юридического лица как недействующего внесена, несмотря на поступившие возражения кредитора).

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 21) разъясняется, что решения, действия (бездействие) органов и лиц, принятые, совершенные (допущенное) при реализации публичных полномочий и затрагивающие права и законные интересы граждан и организаций в сфере гражданского оборота (например, решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав), могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 22 КАС РФ, главой 24 АПК РФ, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий.

В пределах указанных оснований, в частности, могут быть оспорены решения, принимаемые государственными учреждениями в целях ведения Единого государственного реестра недвижимости, Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (например, если в государственный реестр внесены ошибочные сведения о праве на недвижимое имущество или его обременениях, внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов; запись о ликвидации юридического лица как недействующего внесена, несмотря на поступившие возражения кредитора).

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 № 307-ЭС18-8988, от 13.07.2018 № 307-ЭС17-18333, от 19.01.2017 № 305-ЭС16-10612 отмечается, что при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи, так как, в силу пункта 3 статьи 5 и статьи 11 Закона о государственной регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

В настоящем случае интерес заявителя состоял в аннулировании регистрационной записи, которая в ЕГРЮЛ отражает сведения о ликвидации общества. Требования заявителя подлежат рассмотрению в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) с учетом изложенных разъяснений.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса РФ, пункта 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации) следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

По смыслу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО правами и обязанностями участника общества обладают только лица, имеющие право на долю в его уставном капитале (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.11.2014 № 309-ЭС14-376).

В настоящем случае отказ в удовлетворении требования об обращении взыскания на долю по делу № А33-19400/2012 привел к тому, что некоторое время Компания «Баргер Лимитед» формально обладала статусом участника общества (и как следствие Компания «Лемиракс Лимитед»), тогда как в действительности сведения, содержащиеся в публичном реестре не соответствовали действительности.

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечается, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), а также пункта 2 статьи 218 ГК РФ обеспечить такую передачу может только собственник продаваемого имущества. Передача имущества по договору купли-продажи лицом, не обладающим статусом собственника этого имущества, вступает в противоречие с правовой природой сделки купли-продажи и, тем самым, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательства (определение Верховного Суда РФ от 30.10.2017 № 309-ЭС17-15713). Аналогичным образом следует оценивать и распорядительные сделки по отчуждению доли в уставном капитале корпорации.

В связи с чем Компания «Лемиракс Лимитед» в свою очередь также не приобрела статус участника общества. По этой причине указанная компания не имела юридических оснований для реализации прав участника корпорации, в том числе права принимать какие-либо управленческие решения на общем собрании.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, а в заявлении о государственной регистрации таких изменений должно, кроме того, подтверждаться, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление недостоверных сведений, касающихся перехода доли, является основанием считать представленный документ неподанным, что является основанием для отказа в государственной регистрации спорных изменений на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.11.2014 № 309-ЭС14-376).

Поскольку в результате государственной регистрации ликвидации общества вследствие недостоверности сведений об участнике общества нарушены права и законные интересы заявителя, эти нарушения должны быть устранены налоговым органом как лицом, наделенным соответствующей компетенцией в сфере ведения публичного реестра сведений о юридических лицах.

При этом основанием для отказа в защите нарушенных прав заявителя не может быть отсутствие в действующем законодательстве о государственной регистрации юридических лиц механизмов, позволяющих регистрирующему органу устранять вызванное внесением в ЕГРЮЛ соответствующих сведений нарушение прав заинтересованных лиц в результате подачи другими лицами недостоверных документов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносятся записи о таких заинтересованных лицах как об участниках юридического лица.

При этом в соответствии с пунктом 19 постановления Пленума № 21 отмечается, что срок для обращения заявителя в суд с заявленным требованием не пропущен ввиду наличия уважительных причин для его восстановления. В настоящем случае суд полагает не допустимым формально относиться к рассматриваемой ситуации и отказывать в судебной защите только исходя из формального исчисления трехмесячного срока для обращения в суд. Из вышеизложенных обстоятельств следует, что заявитель приложил существенные усилия для того, чтобы восстановить корпоративный контроль в обществе, прежде чем поставить вопрос об оспаривании его ликвидации. Без восстановления корпоративного контроля заявитель не смог бы добиться желаемого результата по вопросу оспаривания ликвидации общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2023 № 301-ЭС23-567, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 и др.).

Таким образом, заявленное требование подлежит удовлетворению. Вместе с тем судебные расходы не подлежат возмещению за счет ответчика, поскольку в соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" его участие в деле в качестве ответчика обусловлено больше техническими причинами, связанными с тем, что в любом случае налоговый орган как компетентный орган власти уполномочен исправлять недостатки, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании судебных актов, несмотря на то, что сам налоговый орган не виновен в сложившейся ситуации и не мог предотвратить ее возникновение.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю по внесению 21.01.2020 в единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2202400031690 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 21.01.2020 ГРН 2202400031690 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова