Решение от 25 января 2022 г. по делу № А56-26988/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26988/2021
25 января 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «АСТРА» (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, Наб.Реки Мойки д.51, ОГРН: <***>) в лица участника ФИО2;

ответчик: ФИО3


о взыскании убытков


при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 01.06.2021;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 06.07.2021;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АСТРА» (далее – ООО «АСТРА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 623 282,16 руб. убытков, а также 15 465,65 руб. расходов на уплату государственной пошлины (согласно заявлению об уточнении исковых требований, заявленному в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Согласно доводам иска ФИО2 является участником ООО «Астра» (далее - Общество).

Размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляет 1/3 на момент подачи иска. В период исполнения ФИО3 обязанностей директора Общества размер доли Истца в Обществе составлял 100 %.

За период с 15.02.2013 по 12.03.2020 ФИО3 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества, что подтверждается решениями участника Общества и трудовыми договорами, заключенными между Ответчиком и Обществом.

Истец указывает, что в процессе исполнения своих обязанностей ФИО3 за период с января 2017 года по ноябрь 2019 с расчетного счета ООО «Астра» № 40702810239040000281, открытого в ПАО Банк «ВТБ» г. Санкт-Петербург, были произведены списания денежных средств на общую сумму 16 398 908,16 руб.

С 12 марта 2020 г. по 30 ноября 2020 г. директором общества была назначена ФИО6, которой Ответчик был обязан были передать всю имеющуюся документацию общества (первичные учетные документы, бухгалтерскую и налоговую отчетность, договоры и т. п.). Однако необходимых документов передано не было. Акт приема-передачи документов общества от Ответчика вновь назначенному директору не оформлялся и не подписывался. Соответственно, ФИО6 не имела возможности передать все документы общества за период с 2013 г. по 2020 г. вновь назначенному директору ФИО7 по причине их отсутствия.

Истец указывает, что часть произведенных за товары, работы, услуги оплат по банку истца не нашла свое отражение в книгах доходов и расходов за период с 2017 по 2020 как подтверждение их для нужд организации: 1) оплата 11.07.2017 в сумме 289 200 руб. в пользу ООО «Артхаус» за бытовую технику; 2) оплата 09.06.2017 в сумме 265 795 руб. поставщику ООО «Ритмонио» за сантехнику и керамическую плитку; 3) оплата 07.12.2018 в сумме 51 567,66 руб. поставщику ООО «Ритмонио» за сантехнику и керамическую плитку; 4) оплата 14.12.2018 в сумме 16 719,50 руб. поставщику ООО «Ритмонио» за сантехнику и керамическую плитку.

Истец указывает, что расходы в размере 623 282,16 руб. были осуществлены ответчиком на собственные нужды, что составляет убытки Общества.

12.02.2021 в адрес ФИО3 была направлена претензия, в которой истец требовал в срок до 28.02.2021 предоставить обществу обосновывающие данные оплаты первичные документы, договоры с указанными контрагентами, а также дать пояснения относительно целесообразности осуществления данных оплат для ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «Астра» в 2017-2019.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п.3 названной статьи).

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с п.2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: - ненадлежащее исполнение обязанности в виде действия или бездействия; - наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; - наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; - наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязанности. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Истцом не представлено доказательств, необходимых для взыскания убытков с ответчика. В частности, истцом не доказан факт наступления у него убытков, равно как и не доказана неправомерность действий ответчика как генерального директора Общества при перечислении денежных средств в пользу контрагентов ООО «Артхаус» и ООО «Ритмонио», а также то, что исполнение обязательств в пользу указанных лиц выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Перечисление денежных средств в пользу ООО «Артхаус» и ООО «Ритмонио» не является убытками Общества, поскольку, как указывается истцом и подтверждается материалами дела, денежные средства перечислялись за бытовую технику, сантехнику и керамическую плитку непосредственно в целях поставки не ответчику лично, а в пользу Общества. Тем самым, выгодоприобретателем (получателем) по данным перечислениям должно было быть Общество. Обратного истцом не доказано.

Факт того, что полученные товары не связаны непосредственно с деятельностью Общества (оказание стоматологических услуг), не означает, что приобретение данных товаров не было направлено на обеспечение деятельности Общества, в том числе поддержание имущества Общества в надлежащем состоянии.

Довод истца о несвоевременной передаче документации судом отклоняется, поскольку сам факт передачи либо непередачи документации не порождает для Общества убытков.

Также отклоняются судом доводы истца о том, что некоторые из этих операций не были отражены в книгах учета покупок и продаж Общества, поскольку факт допущения нарушений отражения операций не означает наступления у Общества убытков.

В качестве возражений ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения истца в суд. Рассмотрев указанный довод, суд полагает его необоснованным по следующим основаниям.

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст.199 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Согласно ст.34 Закона №14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу п.12.2.4 Устава Общества установлены сроки проведения общего собрания участников – не ранее чем через два месяца, и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Истец обратился с исковым заявлением 30.03.2021, тем самым, по перечислениям от 11.07.2017, от 09.06.2017 срок давности истек 30.04.2021; по перечислениям от 07.12.2018, от 14.12.2018 – срок давности истекает 30.04.2022.

Таким образом, довод ответчика о пропуске срока давности судом отклоняется в связи с его необоснованностью.

С учетом изложенного, виновность действий ответчика (их неразумность и недобросовестность) и в частности то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред Обществу, в отсутствие соответствующих доказательств невозможно признать установленными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Астра» 7534 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 22.03.2021 № 272.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.