Решение от 28 июля 2020 г. по делу № А68-5426/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А68-5426/2020
г. Тула
28 июля 2020г.
– дата объявления резолютивной части решения

28 июля 2020г. – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Морозова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о передаче приобретенных по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Логистик групп» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 16.05.2020г. долей в следующем размере: 19,1% доли в уставном капитале ООО «Логистик Групп» ФИО3 и 19,6% доли в уставном капитале ООО «Логистик Групп» ФИО4 (третьи лица: ООО «Логистик Групп», ФИО5, ФИО6).

При участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом;

третьи лица – не явились, извещены, надлежащим образом.

Спор рассматривается на основании ст. 156 АПК РФ.

У с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО7 (далее – ответчики) об обязании передать приобретенные по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Логистик групп» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 16.05.2020г. доли в следующем размере: 19,1% доли в уставном капитале ООО «Логистик Групп» ФИО3 и 19,6% доли в уставном капитале ООО «Логистик Групп» ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Логистик Групп», ФИО5 (участник общества), ФИО6 (участник и генеральный директор Общества).

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

ООО «Логистик Групп» зарегистрировано МИФНС №10 по Тульской области 26.02.2015г. (ГРН <***>).

Участниками общества ООО «Лигистик Групп» являлись: ФИО5 с долей в размере 19,6%, номинальной стоимостью 3 920 рублей, ФИО2 с долей в размере 19,6%, номинальной стоимостью 3 920 рублей, ФИО3 с долей в размере 20,6%, номинальной стоимостью 4 120 рублей, ФИО4 с долей в размере 19,6%, номинальной стоимостью 3 920 рублей, ФИО6 с долей в размере 20,6%, номинальной стоимостью 4 120 рублей.

16.05.2020г. между участником ФИО2 (покупатель) и участниками ФИО3 и ФИО4 (далее – продавцы) был заключен Договор купли-продажи долей уставного капитала ООО «Логистик Групп» (далее Договор), в соответствии с п. 1.1. которого продавцы продают, а покупатель приобретает доли в уставном капитале ООО «Логистик Групп» в следующем размере:

- ФИО3 продает 19,1%, номинальной стоимостью 3 820 рублей из принадлежащих ему 20,6% в уставном капитале ООО «Логистик Групп»;

- ФИО4 продает 19,6%, номинальной стоимостью 3 920 рублей из принадлежащих ему 19,6% в уставном капитале ООО «Логистик Групп».

Из п. 1.2 Договора следует, что продавцы в срок до 03.06.2020г. обратятся к нотариусу для удостоверения нотариальной формы сделки. Также из п. 1.2 Договора следует и подтверждается расписками от 16.05.2020г., что продавцы получили от покупателя денежные средства за уступленные доли ООО «Логистик Групп».

Истец указал, что продавцу уклоняются от нотариального удостоверения сделки, что подтверждается ответами ответчиков от 03.06.2020г., согласно которым ответчики не имеют свободного времени и возможности прибыть к нотариусу для нотариального удостоверения настоящего договора.

Согласно абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Поскольку ответчики (продавцы) уклоняются от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Одновременно в исковом заявлении истец просил не взыскивать с ответчиком судебные расходы, а также рассмотреть спор в его отсутствии.

В предварительное судебное заседание истец, ответчики и третьи лица не явились.

От ответчика ФИО3 в материалы дела поступило заявление от 04.06.2020г. о признании исковых требований в полном объеме. Правовые последствия признания исковых требований ФИО3 известны. Также из данного заявления следует, что сделка фактически исполнена сторонами, денежные средства получены в полном объеме. Ответчик просит рассмотреть дело в его отсутствии (заявление о признании иска приобщено в материалы дела).

От ответчика ФИО4 в материалы дела поступило заявление от 04.06.2020г. о признании исковых требований в полном объеме. Правовые последствия признания исковых требований ФИО4 известны. Также из данного заявления следует, что сделка фактически исполнена сторонами, денежные средства получены в полном объеме. Ответчик просит рассмотреть дело в его отсутствии (заявление о признании иска приобщено в материалы дела).

От третьего лица ФИО6, являющегося одновременно участником и генеральным директором ООО «Логистик Групп» поступило заявление о рассмотрении спора в его отсутствии. ФИО6 подтверждает факт того, что ему известно о состоявшейся между истцом и ответчиками сделки по передаче доли в уставном капитале Общества (заявление приобщено в материалы дела).

От третьего лица ФИО5, являющегося участником ООО «Логистик Групп» поступило заявление о рассмотрении спора в его отсутствии. ФИО5 подтверждает факт того, что ему известно о состоявшейся между истцом и ответчиками сделки по передаче доли в уставном капитале Общества (заявление приобщено в материалы дела).

В предварительном судебном заседании 28.07.2020г. суд на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ, с учетом волеизъявления истца и ответчиков, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебное заседание представители сторон и третьих лиц не явились.

Суд, исследовав материалы дела, учитывая поступившие от ответчиком заявления о признании исковых требований, приходит к следующим выводам.

Согласно ч.3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

На основании абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания, иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Признание иска ответчиком принято судом согласно ч.5 ст. 49 АПК РФ.

На основании изложенного, с учетом признания ответчиками исковых требований и принятия их судом, исковые требования ФИО2 к ФИО3 и к ФИО4 подлежат удовлетворению.

Исходя из заявленных исковых требований неимущественного характера, размер государственной пошлины составляет 6 000 рублей.

Истцом при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 18.06.2020г. (операция 4944).

Согласно пп. 3 п.1 ст. 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

С учетом вышеизложенного и исходя из того, что ответчиками исковые требования были признаны, государственная пошлина в сумме 4 200 рублей (6000,0 х 70%) в силу ст. 104 АПК РФ и пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом волеизъявления истца, отраженному в исковом заявлении о не распределении на ответчиков судебных расходов, государственная пошлина в сумме 1 200 рублей (6000,0 – 4200,0) относится на истца.

Руководствуясь статьями 101, 104, 110, 137, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять признание исковых требований ФИО3 и ФИО4.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Передать долю в размере 19,1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Логистик Групп» (ИНН <***>; ОГРН <***>) по Договору купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Логистик Групп» от 16.05.2020г. номинальной стоимостью 3 820 рублей, принадлежавшую ФИО3, из принадлежащей ему доли в размере 20,6% номинальной стоимостью 4 120 рублей, ФИО2.

Передать долю в размере 19,6% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Логистик Групп» (ИНН <***>; ОГРН <***>) по Договору купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Логистик Групп» от 16.05.2020г. номинальной стоимостью 3 920 рублей, принадлежавшую ФИО4, ФИО2.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 200 рублей, уплаченную на основании чек-ордера от 18.06.2020г. (операция 4944).

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья А.П. Морозов