Решение от 23 ноября 2021 г. по делу № А50-3063/2021



Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-3063/2021
23 ноября 2021 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 23 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2021 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Скрябиной С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

1) общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «НефтеГазКомплект» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН 1065916019586; ИНН 5916018012),

2) Федеральной налоговой службы России (г. Москва; ОГРН 1047707030513; ИНН 7707329152) в лице ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (уполномоченный орган)

к ответчикам:

1) Ананьеву Леониду Алексеевичу,

2) Журкину Николаю Алексеевичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РемТоргСтрой» (г. Пермь; ОГРН 1165958066086; ИНН 5905040270),

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РемТоргСтрой»,

при участии в судебном заседании представителей:

от 1 истца – Щукина О.В., Иванова С.А., доверенность от 11.01.2021, паспорта, дипломы

от 2 истца – Ишутова Е.А., доверенность от 27.01.2021, служебное удостоверение,

от 1 ответчика – Тюриков Д.С., доверенность от 26.11.2019, паспорт, диплом,

от 2 ответчика, третьего лица – не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «НефтеГазКомплект», обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам, Ананьеву Леониду Алексеевичу, Журкину Николаю Алексеевичу, о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РемТоргСтрой» денежных средств в сумме 990 673,66 руб.

ООО «РемТоргСтрой» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований определением суда от 05.03.2021.

Определением суда от 27.07.2021 к участию в деле в качестве второго истца привлечена Федеральная налоговая служба России в лице ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (уполномоченный орган), в связи с удовлетворением судом заявления уполномоченного органа о присоединении к требованию первоначального истца требований налогового органа об уплате обязательных платежей по состоянию на 26.06.2019 в общей сумме 728 354,74 руб., в том числе 658 783,55 руб. основного долга, 60 899,34 руб. пени, 8 671,85 руб. штрафов (с учетом уточнения требований).

Явка 2 ответчика, третьего лица, извещённых о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путём размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не обеспечена, отзывы на иск, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направлены.

Истцы в судебном заседании на исковых требованиях настаивали по доводам, изложенным в исковом заявлении, заявлении о присоединении к требованию и в дополнительных пояснениях по делу.

Ответчик Ананьев Л.А. возражал против удовлетворения в отношении себя исковых требований по доводам, изложенным в отзывах и в дополнительных пояснениях по делу.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «РемТоргСтрой» (ООО «РемТоргСтрой») создано 14.03.2016, присвоен ОГРН 1165958066086. На момент создания общества уставный капитал составлял 10 000 руб. Единственным учредителем и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества на момент создания являлся ответчик Ананьев Л.А.

07.06.2018 между ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» (поставщик) и ООО «РемТоргСтрой» (покупатель) был заключен договор поставки № 2018-06/НГК, по условиям которого поставщик в период с 08.06.2018 по 08.10.2018 поставил покупателю товар на общую сумму 918 970,20 руб., а покупатель оплатил товар частично в сумме 58 700 руб.

21.12.2018 Ананьевым Л.А. как единственным участником ООО «РемТоргСтрой» принято решение 1) о принятии в состав участников общества Галимова Альберта Эдуардовича, 2) об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. на величину взноса Галимова А.Э. в сумме 10 000 руб., 3) о распределении долей в обществе: 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. – Ананьев Л.А., 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. – Галимов А.Э., 4) об утверждении новой редакции устава общества.

09.01.2019 Ананьев Л.А. обратился в ООО «РемТоргСтрой» с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества.

09.01.2019 Ананьев Л.А. передал Галимову А.Э. учредительные документы, бухгалтерские, кадровые документы ООО «РемТоргСтрой», кассовые документы с 2016 по 09.01.2019, счета-фактуры, накладные, договоры, имущество, другие документы, печать общества, о чем был составлен акт приема-передачи документации от 09.01.2019.

24.01.2019 Ананьев Л.А. прекратил свои полномочия генерального директора ООО «РемТоргСтрой», генеральным директором общества назначен ответчик Журкин Николай Алексеевич.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 по делу № А50-12434/2019 с ООО «РемТоргСтрой» в пользу ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» была взыскана задолженность по договору поставки № 2018-06/НГК от 07.06.2018 в сумме 860 270,20 руб., пени в сумме 68 821,62 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 21 581,84 руб., всего 950 673,66 руб.

Арбитражным судом Пермского края по делу № А50-12434/2019 выдан исполнительный лист, который был предъявлен ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» для принудительного исполнения в службу судебных приставов (исполнительное производство № 144738/19/59004-ИП от 12.08.2019).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2019 по делу № А50-12434/2019 с ООО «РемТоргСтрой» в пользу ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» были взысканы также судебные расходы в сумме 40 000 руб., возбуждено исполнительное производство № 134940/20/59004-ИП от 12.10.2020.

28.06.2019 Федеральная налоговая служба России в лице ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (уполномоченный орган) предъявила в Арбитражный суд Пермского края заявление по делу № А50-21293/2019 о признании ООО «РемТоргСтрой» несостоятельным (банкротом), обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности по обязательным платежам в общей сумме 720 993,14 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2019 производство по делу № А50-21293/2019 о признании ООО «РемТоргСтрой» банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника прекращено, поскольку уполномоченным органом как заявителем не был подтвержден гарантированный законом минимальный размер расходов на проведение процедуры банкротства отсутствующего должника.

31.08.2020 МРИ ФНС № 17 по Пермскому краю внесены в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности адреса государственной регистрации ООО «РемТоргСтрой».

02.10.2020 ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «РемТоргСтрой» несостоятельным (банкротом) (дело № А50-23954/2020).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2020 производство по делу № А50-23954/2020 прекращено по причине отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, отсутствия согласия на финансирование процедур банкротства в соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом определением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2020 по делу № А50-23954/2020 установлено, что последняя упрощенная бухгалтерская отчетность ООО «РемТоргСтрой» представлена за 2018 год – 05.03.2019, согласно которой запасы составляют 0,00 тыс. руб., дебиторская задолженность составляет 2 158,0 тыс. руб., кредиторская задолженность составляет 2 544,0 тыс. руб.; за ООО «РемТоргСтрой» движимое и недвижимое имущество, транспортные средства, трактора, самоходно дорожно-строительные, иные машины и прицепы к ним не числятся.

09.12.2020 МРИ ФНС №17 по Пермскому краю принято решение о предстоящем исключении ООО «РемТоргСтрой» как недействующего юридического лица.

25.03.2021 МРИ ФНС №17 по Пермскому краю исключило ООО «РемТоргСтрой» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (запись ГРН 2215900246065).

Полагая, что смена учредителя, а затем и единоличного исполнительного органа ООО «РемТоргСтрой» со стороны Ананьева Л.А. носила номинальный характер; что Ананьев Л.А. с момента возникновения кредиторской задолженности ООО «РемТоргСтрой» и до момента своего выхода из общества, а Журкин Н.А. с момента своего назначения на должность и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ действовали не разумно, не могли не знать о наличии неисполненных обязательств перед ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» и перед бюджетом, имели финансовую возможность и обязаны были обеспечить исполнение от имени ООО «РемТоргСтрой» судебных актов Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-12434/2019, а также по уплате налогов и сборов в бюджетную систему, истцы обратились в суд с настоящими требованиями о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РемТоргСтрой». Истцы основывают свои требования на пп. 1 п. 12 ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», также ссылаются на п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

С учетом того, что определениями Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2019 по делу № А50-21293/19 и от 07.12.2020 по делу № А50-23954/2020 прекращены производства по заявлениям уполномоченного органа и ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» о признании ООО «РемТоргСтрой» несостоятельным (банкротом) по причине отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, то при рассмотрении настоящего спора о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО «РемТоргСтрой» подлежат применению нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно пп. 1 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам указанной статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

Субсидиарная ответственность является правом взыскать недополученный долг с контролирующих должника лиц, если организация должник не в состоянии погасить существующие обязательства.

Не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя организации, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016).

Кроме того, с учетом того, что в период рассмотрения судом настоящего спора ООО «РемТоргСтрой» было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, то в настоящем споре подлежат также применению соответствующие нормы ГК РФ, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, статьей 64.2 ГК РФ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо) может быть исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ.

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

Из п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Как следует из материалов дела у ООО «РемТоргСтрой» в период руководства им со стороны ответчика Ананьева Л.А. возникли имущественные обязательства перед ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» из договора поставки № 2018-06/НГК от 07.06.2018 в сумме 950 673,66 руб., подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 по делу № А50-12434/2019, а также обязательства по уплате судебных расходов по делу № А50-12434/2019 в сумме 40 000 руб., находящиеся в причинно-следственной связи с требованиями из договора поставки № 2018-06/НГК от 07.06.2018 и подтвержденные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2020 по делу № А50-12434/2019.

Также из материалов дела следует, что у ООО «РемТоргСтрой» в период руководства им со стороны ответчика Ананьева Л.А. возникла непогашенная задолженность перед бюджетом в общей сумме 728 354,74 руб., в том числе 658 783,55 руб. основного долга, 60 899,34 руб. пени, 8 671,85 руб. штрафов.

Бывший генеральный директор общества (ответчик Ананьев Л.А.) и сменивший его новый генеральный директор общества (ответчик Журкин Н.А.) были осведомлены о наличии у ООО «РемТоргСтрой» неисполненных обязательств перед истцами. Осведомленность Ананьева Л.А. следует из того, что спорная задолженность возникла в период руководства им обществом, а осведомленность Журкина Н.А. следует из факта вступления в должность после передачи Ананьевым Л.А. новому учредителю Галимову А.Э. документации общества по акту приема-передачи от 09.01.2019. Кроме того, Журкин Н.А. как единоличный исполнительный орган общества в силу ст. 53 ГК РФ не мог не знать о финансовом положении возглавляемого им юридического лица.

Ответчиками не раскрыто ввиду чего, при наличии поступивших от ООО «Монолит-777» оплат по договору строительного субподряда от 26.07.2018 в общей сумме 4 413 413 руб., что следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2019 по делу № А50-9106/2019, ответчики не обеспечили от имени ООО «РемТоргСтрой» исполнение обязательств перед истцами.

Ответчиками не раскрыты с разумной степенью обоснованности причины не совершения платежей по обязательствам перед истцами при наличии в спорный период денежных средств на счетах в ПАО «УБРиР» и в ПАО «Промсвязьбанк».

Ответчиком Ананьевым Л.А. не раскрыты с разумной степенью обоснованности причины не осуществления им претензионно-исковой работы по взысканию дебиторской задолженности ООО «РемТоргСтрой» с кредиторов общества (ООО «Профмонтаж», ООО «ТСМ»). При этом суд критически относится к доводу Ананьева Л.А. об обычности хозяйственной практики выжидания оплаты от контрагента без соответствующего обращения в суд. Указанный довод мог бы обосновывать разумность хозяйственного поведения Ананьева Л.А., но не в ситуации наличия крупной непогашенной задолженности перед кредиторами (ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» и уполномоченный орган), когда любой добросовестный руководитель должен проявлять активность по взысканию просроченной дебиторской задолженности.

Суд также критически оценивает объяснения Ананьевым Л.А. установленного уполномоченным органом факта поступления в ООО «РемТоргСтрой» от Ананьева Л.А. в период с 2016-2018 займов на сумму 1 380 324 руб. при том, что из материалов дела следует и иного не доказано, что за этот же период было возвращено обществом займов на сумму 6 335 900 руб.

Кроме того, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела и с учетом процессуального поведения ответчиков, суд также полагает доказанным номинальный характер смены учредителя в ООО «РемТоргСтрой», а в последующем и его единоличного исполнительного органа. Ответчик Ананьев Л.А. формально предпринял меры по смене состава участников и руководителя ООО «РемТоргСтрой». Из материалов дела следует и ответчиком Ананьевым Л.А. не доказано, что на момент смены состава участников ООО «РемТоргСтрой» общество фактически не вело хозяйственной деятельности. При этом Ананьев Л.А. мотивировал необходимость смены состава участников общества своим плохим состоянием здоровья. Однако и после состоявшейся смены учредителей (включение в состав учредителей Галимова А.Э.) и руководителя (назначение нового генерального директора Журкина Н.А.) хозяйственная деятельность общества не была налажена, о чем свидетельствует отсутствие имущества у общества и его исключение в административном порядке из ЕГРЮЛ. Указанное ставит под сомнение экономическую привлекательность вступления в общество Галимова А.Э. Действия Ананьева Л.А., по мнению суда, носили недобросовестный характер и фактически были направлены на уклонение от исполнения обязательств перед ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» и уполномоченным органом.

Применительно к процессуальному поведению ответчика Журкина Н.А. суд также отмечает, что ответчик занял пассивную позицию в споре, какие-либо пояснения по делу не представил, в суд не явился. В такой ситуации бремя доказывания правомерности своих действий как контролирующего общество лица возлагается на ответчика. В то же время доказательств совершения действий, направленных на урегулирование задолженности общества перед кредиторами ответчик Журкин Н.А. не представил (ст. 65 АПК РФ); разумных мотивов дачи согласия на вступление в должность руководителя убыточного юридического лица также не привел.

Учитывая изложенное, установив наличие обстоятельств для привлечения ответчиков солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РемТоргСтрой» вследствие бездействия контролирующих должника лиц при прекращении производства по делу о банкротстве ООО «РемТоргСтрой» в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, установив факт ликвидации ООО «РемТоргСтрой» в административном порядке в ходе рассмотрения судом настоящего дела, суд полагает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате ООО ПКФ «НефтеГазКомплект» государственной пошлины относятся на ответчиков солидарно.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение требования уполномоченного органа, от уплаты которой уполномоченный орган был освобожден, подлежат взысканию с ответчиков солидарно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Ананьева Леонида Алексеевича и Журкина Николая Алексеевича солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «НефтеГазКомплект» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН 1065916019586; ИНН 5916018012) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РемТоргСтрой» (г. Пермь; ОГРН 1165958066086; ИНН 5905040270) 990 673,66 руб., а также взыскать солидарно 22 813 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Ананьева Леонида Алексеевича и Журкина Николая Алексеевича солидарно в пользу Федеральной налоговой службы России (г. Москва; ОГРН 1047707030513; ИНН 7707329152) в лице ИФНС России по Индустриальному району г. Перми в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РемТоргСтрой» (г. Пермь; ОГРН 1165958066086; ИНН 5905040270) обязательные платежи в общей сумме 728 354,74 руб., в том числе 658 783,55 руб. основного долга, 60 899,34 руб. пени, 8 671,85 руб. штрафов.

Взыскать с Ананьева Леонида Алексеевича и Журкина Николая Алексеевича солидарно в доход федерального бюджета 17 567 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков