Решение от 20 августа 2020 г. по делу № А44-2541/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е


Великий Новгород

Дело № А44-2541/2020


Резолютивная часть решения оглашена 18 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2020 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1, д. Борисово, Старорусского района, Новгородской области

к ФИО2, г. Санкт-Петербург,

третьи лица:

- ООО «Сады Старой Руссы», г. Старая Русса, Новгородской области;

- ООО «Новгород Энерго Газ», В. Новгород

о признании сделки недействительной


при участии:

истец: ФИО1, паспорт,

ответчик: не явился, извещен,

третье лицо: не явился, извещен,



у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (далее – Общество) в размере 49 % и обязании ответчика возвратить истцу спорную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и общество с ограниченной ответственностью «Новгород Энерго Газ» (далее – ООО «Новгород Энерго Газ»).

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В предварительном судебном заседании ответчик иск не признал в полном объеме. В обоснование своих возражений пояснил, что все взаиморасчеты по оспариваемой сделке между сторонами произведены, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства истец свои требования поддержал в полном объеме. В обоснование своих требований уточнил свою правовую позицию. Истец считает, что фактически между сторонами была достигнута договоренность о продаже доли, стоимость которой составляет 22 135 000 руб. Указанная стоимость учитывает, как номинальную, так и действительную стоимость доли. Истец оценивает соглашение об установлении взаимных обязательств от 23.11.2018, как предварительный договор, не требующий соблюдения обязательной нотариальной формы.

С учетом дальнейшего уточнения своих требований (л.д.45-49) истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил предмет иск, в окончательном виде просит расторгнуть сделку по купле-продаже 49 процентов доли в уставном капитале Общества.

Уточнение иска принято судом.

В судебное заседание в порядке судебного разбирательства ответчик и третьи лица не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

У суда нет сведений об изменении правовой позиции ответчика по спору.

Третьи лица отнесли разрешение спора на усмотрение суда.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия ответчика и третьих лиц.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23 ноября 2018 года между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Предметом договора купли-продажи является доля в размере 49 процентов в уставном капитале Общества.

Договор купли-продажи доли удостоверен в нотариальном порядке (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО3, г. Санкт-Петербург за № 78/149-н/78-2018-21-185).

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли ее стоимость установлена сторонами в размере 135 000 руб. 00 коп. В указанном пункте также имеется указание, что указанную сумму Покупатель оплатил Продавцу в полном размере до подписания настоящего договора вне стен нотариальной конторы.

При оформлении договора купли-продажи доли нотариусом выяснены все обстоятельства сделки, в том числе право Продавца на отчуждение доли, отсутствие правопритязаний на спорную доли со стороны третьих лиц, отсутствие на нее обременений и др.

23.11.2018 стороны одновременно заключили в простой письменной форме соглашение об установлении взаимных обязательств (далее – Соглашение), где ее стороны поименовали себя Сторонами 1 и 2.

Факт заключения Соглашения сторонами не оспаривается.

В пункте 1 Соглашения стороны подтвердили свое решение передать спорную долю на условиях купли-продажи от ФИО1 к ФИО2

Пункт 2 Соглашения стороны поименовали «Стоимость доли и порядок расчетов».

В пунктах 2.1 и 2.1.1 Соглашения указана стоимость отчуждаемой доли, которая составляет 135 000 руб. 00 коп.

Пункт 2.1.2 Соглашения содержит условие о переводе 22 000 000 руб. 00 коп. на счет Общества с целью их использования в его текущей хозяйственной деятельности.

Условия Соглашения истец оценивает, как предварительный договор, заключенный перед расторгаемой сделкой.

В связи с неуплатой ответчиком денежных средств в полном объеме по договору купли-продаже доли, истец просит расторгнуть указанный договор и в порядке применения последствий расторжения сделки возвратить спорную долю ему обратно.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале хозяйственного общества является не вещью, а особым объектом гражданских прав - имущественным правом, передача которого порождает не только вещно-правовые последствия, но изменяет корпоративные отношения внутри общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 исполнил свои обязанности по договору купли-продажи доли и передал ФИО2 долю в размере 49 % в уставном капитале Общества, о чем внесены изменения в учредительные документы Общества и Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли ее номинальная стоимость составляет 135 000 руб., которая получена Продавцом от Покупателя. Указанный факт отражен в указанном пункте договора купли-продажи, подтвержден подписью самого Продавца.

На основании пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором,

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По мнению истца, ответчик не перечислил большую часть стоимости доли в размере 22 000 000 руб. 00 коп. на счет Общества, обязанность по уплате которой предусмотрена Соглашением.

Во избежание формального подхода к рассмотрению спора, суд считает, что истцом соблюден досудебный порядок расторжения договора, установленный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ (л.д.13).

На основании части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В ходе рассмотрения дела ответчик не подтвердил утверждение истца о том, что ими согласована стоимость доли в размере 22 135 000 руб.

При буквальном толковании условий Соглашения суд приходит к следующим выводам.

Сторонами в Соглашении указано о продаже спорной доли 49 %, стоимость которой составляет 135 000 руб.

Истец в обоснование иска указывает, что при заключении сделки не учтена действительная стоимость доли, которая и составляет ее фактическую стоимость.

Закон действительно предусматривает выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в случае его выхода из состава участников общества, его исключения из состава участников, приобретения обществом доли участника по его требованию в определенных случаях, наследникам в результате правопреемства, оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале Общества, не представлено.

Согласно нормам действующего законодательства доля уставного капитала общества представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, перечисленных в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Стоимость доли и ее идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемом договоре в зависимость от состояния активов и пассивов общества.

Нигде в Соглашении, либо в договоре купли-продажи доли не указано, что предметом сделки является действительная стоимость доли.

Действительно, в пункте 2.1.2 Соглашения имеется указание о перечислении суммы 22 000 000 руб. на счет Общества, однако, не указано, что указанную сумму уплачивает именно ответчик. Исходя из названия Соглашения условие о перечислении суммы 22 000 000 руб. на счет Общества могло распространяться также и на истца.

В других пунктах Соглашения также не усматривается обязанность ФИО2 уплатить сумму 22 000 000 руб. на счет Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Таким образом, если стороны действительно договорились о продаже спорной доли по иной цене, чем указано в оспариваемом договоре купли-продажи, указанная цена должна была быть указано в основном договоре купли-продажи доли, чего сделано не было.

Поскольку по основному договору купли-продажи все расчеты между сторонами произведен в полном объеме, факт невыполнения ответчиком своих обязательств по оплате доли не подтвердился, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, при системном толковании положений статей 454, 128 ГК РФ и статьи 21 Закона об ООО следует, что из характеристики такого особого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале общества, вытекает невозможность применения положений о возврате неоплаченного товара, предусмотренных пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, при наличии действующего договора купли-продажи.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



р е ш и л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

Судья А.Д. Самарин