Решение от 20 сентября 2018 г. по делу № А33-19231/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


20 сентября 2018 года


Дело № А33-19231/2018

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.09.2018.

В полном объёме решение изготовлено 20.09.2018.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сейф Ок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении ответчика из состава участников общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Бизнес» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 15.05.2018, личность удостоверена паспортом,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, представителя по доверенности от 15.05.2018, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания ФИО2,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сейф Ок» (далее – ООО «Сейф Ок», истец, участник) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» (далее – ООО «Сейф ДК», ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Бизнес».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.07.2018 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Бизнес» (далее – ООО ПКП «Бизнес», общество, третье лицо).

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Ответчик, извещенный (считается извещенным надлежащим образом) о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился.

Истец исковые требования поддержал, указал, что является участником ООО ПКП «Бизнес», владеющим долей в размере 75% уставного капитала общества, просит исключить из состава участников общества другого участника ООО«Сейф ДК», владеющего 25% долей уставного капитала общества. Требование мотивировано тем, что ответчик систематически не участвует в собраниях, не принимает корпоративные решения, что препятствует ведению хозяйственной деятельности общества, наносит вред обществу.

Третье лицо поддержало исковые требования, указало, что ООО «Сейф ДК» своим бездействием существенно осложняет ведение хозяйственной деятельности общества, препятствует принятию стратегически важных решений, следствием чего является упущенная экономическая выгода и ухудшение финансового положения общества.

Ответчик отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО ПКП «Бизнес» зарегистрировано 03.12.1997 Межрайонной инспекцией МНС России № 9 по Иркутской области. В единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2003 внесена запись о регистрации ООО ПКП «Бизнес» до 01 июля 2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Директором общества назначен ФИО3

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 13.07.2018 ООО «Сейф ОК» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 30.09.2014 за основным государственным регистрационным номером <***> ИНН <***>, КПП 381201001, место нахождение: 664074, <...>.

ООО «Сейф ОК» является участником ООО ПКП «Бизнес» с долей в уставном капитале общества в размере 75 процентов уставного капитала.

ООО «Сейф ДК» создано 30.09.2014 в результате реорганизации в форме преобразования, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена информация за основным государственным регистрационным номером <***>, место нахождение: 664081, <...>, является правопреемником закрытого акционерного общества «Сейф ДК», сведения о котором отражены в выписке ООО ПКП «Бизнес» из единого государственного реестра юридических лиц.

Доля участия ЗАО «Сейф ДК» в уставном капитале ООО ПКП «Бизнес» составляет 25% уставного капитала.

15.01.2018 директором ООО ПКП «Бизнес» принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников.

18.01.2018 в адрес ответчика направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО ПКП «Бизнес» 19.02.2018 в 11 час. 20 мин. по адресу: <...>, 5 этаж. Указанное уведомление получено ответчиком 08.02.2018 (сайт «Почта России»).

В повестке дня стояли следующие вопросы: избрание председательствующего на общем собрании и секретаря собрания; увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества; определение общей стоимости дополнительных вкладов и единого соотношения между стоимостью дополнительных вкладов и суммами, на которые увеличится номинальная стоимость их долей; определение срока внесения дополнительных вкладов; назначение внеочередного общего собрания участников в связи с утверждением итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесение в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

ООО «Сейф ДК» не явилось на внеочередное общее собрание участников, проходящее 19.02.2018.

19.02.2018 участником общества ООО «Сейф ОК» принято решение о переносе внеочередного собрания участников на 30.03.2018, в связи с неявкой ООО «Сейф ДК» (протокол от 19.02.2018). Протокол от 19.02.2018 о переносе собрания направлен ООО «Сейф ДК» 20.02.2018.

30.03.2018 ООО «Сейф ДК» не явилось на внеочередное общее собрание участников.

30.03.2018 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников 03.05.2018.

30.03.2018 в адрес ответчика направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО ПКП «Бизнес» 03.05.2018 в 11 час. 00 мин. по адресу: <...>, 5 этаж. Письмо возвращено отправителю, не врученным в связи с истечением срока хранения (сайт Почты России). На собрание вынесены следующие вопросы повестки дня: избрание председательствующего на общем собрании и секретаря собрания; утверждение итогов внесения дополнительных вкладов; внесение в устав изменений, приведение устава в соответствии с Федеральным законом №99-ФЗ; внесение изменений в ЕГРЮЛ.

19.04.2018 истцом в адрес ответчика направлено уведомление о включении в повестку дня дополнительного вопроса в связи с досрочным сложением с себя обязательств директора ООО ПКП «Бизнес» М. Письмо возвращено отправителю, не врученным в связи с истечением срока хранения (сайт Почты России).

03.05.2018 ООО «Сейф ДК» не явилось на внеочередное общее собрание участников. 03.05.2018 общим собранием участников принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (протокол от 03.05.2018).

После утверждения итогов внесения дополнительных денежных средств участниками общества, единоличным исполнительным органом ООО ПКП «Бизнес» в адрес МИФНС № 23 по Красноярскому краю отправлен пакет документов для государственной регистрации предусмотренных нормой Закона изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками. Налоговым органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации, в связи с содержанием в ЕГРЮЛ недостоверной информации об участнике ООО ПКП «Бизнес» - обществе с ограниченной ответственностью «Сейф ДК».

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Согласно части первой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрен перечень обязанностей участников такого общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Согласно нормам действующего законодательства иск об исключении ответчика из числа участников общества может быть заявлен только в отношении ответчика - участника общества.

В соответствии с п.5.1.9. Устава общества, участники общества, в том числе, обязаны сообщать обществу об изменении сведений о месте жительства или месте нахождения. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведении о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы истца, суд пришел к выводу о том, что истцом доказано, что ответчик (участник общества, владеющий долей в уставном капитале в размере 25%) в нарушение требований законодательства и устава общества не сообщил обществу и не представил соответствующие документы о смене своего руководителя, о преобразовании из ЗАО в ООО, изменении своего юридического адреса. Указанное повлекло нахождение в ЕГРЮЛ в отношении общества и его участника недостоверной информации, невозможность ее своевременного исправления. Содержание в ЕГРЮЛ недостоверной информации влечет для общества негативные последствия, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Подтверждено документально систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества и принятия корпоративных решений. Как подтверждено материалами дела ответчик не являлся на собрания 19.02.2018, 30.03.2018, 03.05.2018, в результате его неявки ряд решений по существенным для общества вопросам повестки дня не принят.

Доказательств, подтверждающих уважительность причин неучастия во внеочередных собраниях, ответчиком суду не представлено.

Указанное поведение ответчика, учитывая, распределение долей в обществе приводит к невозможности принятия ряда корпоративных решений (в том числе, требующих единогласия), влечет существенные затруднения в деятельности общества, нарушение обществом норм действующего законодательства.

Систематическое неучастие ответчика в общих собраниях участников общества повлекло наступление негативных для общества последствий.

Фактически обществом и вторым участником подтверждено устранение ответчика от участия в деятельности общества.

Учитывая изложенное, деятельность общества существенно затруднена по вине участника общества ООО «Сейф ДК».

Исключение ответчика из числа участников общества повлечет устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При указанных обстоятельствах суд полагает, что требования истца об исключении из состава участников ООО ПКП «Бизнес» ответчика являются обоснованными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результатов рассмотрения иска судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат взысканию с ответчика.

Истцом при подаче иска оплачено 6000 руб. государственной пошлины по платежному поручению №9 от 12.07.2018. Учитывая результат рассмотрения, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. Исключить общество с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» из числа участников общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Бизнес».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» (ИНН <***> , ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сейф Ок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

С.П. Дьяченко