Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А56-134151/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-134151/2022
29 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой XXI» в лице его участника ФИО2;

ответчик: ФИО3 ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Стройплощадка»


о признании недействительным договора цессии


при участии

- от истца: ФИО4 –доверенность от 20.10.2022

- от ООО «Дорстрой XXI»: ФИО5 – доверенность от 04.04.2023

- от ответчика: не явились, извещены



установил:

Общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой XXI» в лице его участника ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой XXI» и участнику ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.08.2022 г., дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 30.08.2022 г. от 09.11.2022 г. с ООО «Стройплощака», основанные на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2021 г. по делу №А56-61865/2021; восстановить Обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой XXI» права требования денежных средств в размере 15 006 993,96 руб. (пятнадцать миллионов шесть тысяч девятьсот девяносто три рубля 96 копеек), основанных на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2021 г. по делу №А56-61865/2021.

Определением суда от 16.01.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 30.03.2023.

Определением от 30.03.2023 судебное заседание отложено на 25.05.2023, в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройплощака».

Определением суда от 25.05.2023 рассмотрение дела отложено на 29.06.2023. Истцу предложено представить письменные пояснения относительно соглашения о расторжении договора.

Протокольным определением от 29.06.2023 рассмотрение дела отложено на 24.08.2023.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому истец просил признать незаконными действия ответчиком по заключению договора цессии от 30.08.2022 и дополнительного соглашения к договору уступки права требования (цессии) от 09.11.2022, выразившихся в заключении указанных документов в отсутствии получения согласия участника ООО «Дорстрой XXI» ФИО2 как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Представитель ООО «Дорстрой XXI» возражал против удовлетворения ходатайства о принятии уточнений.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предоставлено истцу право менять предмет или основание иска, уменьшать или увеличивать размер заявленных требований, тогда как статья 49 АПК РФ не предусматривает права на предъявление дополнительных требований, ранее не заявленных истцом (заявителем).

Поскольку уточненные требования первоначально заявителем не заявлялось, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ООО «Дорстрой XXI» возражал против удовлетворения заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

30.08.2022 между ООО «Дорстрой XXI» (Цедент) и ООО «Стройплощака» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - Договор), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования денежной суммы в размере 15 006 993,96 руб. (пятнадцать миллионов шесть тысяч девятьсот девяносто три рубля 96 копеек) к Обществу с ограниченной ответственностью «СЛАНЦЫ» (Должник) в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2021 г. по делу №А56-61865/2021.

09.11.2022 между Цедентом и Цессионарием было заключено дополнительное соглашение от 09.11.2022 №б/н к Договору цессии от 30.08.2022 №б/н, согласно которому сумма переуступаемых требований составляет 13 140 297,71 руб. (тринадцать миллионов сто сорок тысяч двести девяносто семь рублей 71 копейка).

Договор и дополнительное соглашение со стороны ООО «Дорстрой XXI» был подписан ФИО3, являвшемся на момент совершения сделки и по настоящее время единоличным исполнительным органом. ФИО3 также входит в состав участников ООО «Дорстрой XXI» с долей в ставном капитале в размере 57,14%.

Истец не был уведомлен о заключении договора цессии. О наличии и заключении данного Договора Истец узнал, когда ООО «Стройплощака» подало заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А56-61865/2021.

Полагая, что указанная сделка являются для «Дорстрой XXI» сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, совершенной без получения необходимого на то согласия участников указанного Общества, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В ходе судебного разбирательства в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 14.11.2022 к договору цессии от 30.08.2022, согласно которому оспариваемый договор цессии расторгнут с 14.11.2022.

В соответствии со статьей 153, частями 2 и 4 статьи 453, статьями 167, 173.1 ГК РФ расторжение договора влечет прекращение сделки, т.е. основания возникновения прав и обязанностей сторон. Следовательно, невозможно признать недействительной сделку, которая уже прекращена, ввиду отсутствия предмета спора, что также отражено в определение Верховного Суда РФ от 14.03.2018 г. N 301-ЭС18-535, пункт 1 обзора практики, утвержденной информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49).

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.