Решение от 9 октября 2020 г. по делу № А28-2333/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


09 октября 2020 года

Дело № А28-2333/2020


Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 09 октября 2020 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (Кировская область, г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью "ФЛОК" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

и по иску

общества с ограниченной ответственностью "ФЛОК" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (Кировская область, г. Киров)

о взыскании денежных средств,


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 23.04.2019);

ответчик (представитель) – ФИО4 (доверенность от 21.11.2017)



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФЛОК" (далее также – Общество) о взыскании 12 592 000 рублей 00 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. 25.12.2015 истцом в Общество подано заявление о выходе из состава участников Общества, в связи с чем у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 20% в уставном капитале Общества. Поскольку денежных средств у Общества не имелось, возникла необходимость в продаже части имущества Общества. 15.03.2016 Общество в лице истца как директора Общества продало ООО ЮФ "Статус-Кво" часть принадлежащего Обществу недвижимого имущества на общую сумму 7 830 000 рублей, которые были перечислены покупателем ООО ЮФ "Статус-Кво" на расчетный счет Общества. В последующем объекты недвижимости были проданы ООО ЮФ "Статус-Кво" гражданам ФИО5 и ФИО6 Из денежных средств, поступивших от продажи имущества, Обществом на расчетный счет истца были перечислены денежные средства в размере 7 100 000 рублей в качестве выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом истца из Общества. Приговором Ленинского районного суда г. Кирова от 22.02.2017 по делу №1-133/2017 действия истца как директора Общества по продаже недвижимого имущества расценены как незаконные, истец признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.201 Уголовного кодекса Российской Федерации. Решением Ленинского районного суда г. Кирова от 28.04.2017 по делу №2-1658/2017 удовлетворены исковые требования Общества об истребовании указанного недвижимого имущества из чужого незаконного владения, объекты недвижимости истребованы из владения ФИО5 и ФИО6 Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2018 по делу №А28-16005/2017 ФИО5 отказано в иске к Обществу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 750 000 рублей (денежные средства, которые были получены Обществом от продажи объекта недвижимости, который в последствии был истребован у ФИО5). Решением Октябрьского районного суда г. Кирова от 22.01.2020 по делу №2-22/2020 исковые требования ФИО5 о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения оставлены без удовлетворения; исковые требования ФИО6 о взыскании с Общества, ФИО2 неосновательного обогащения оставлены без удовлетворения. В решении Октябрьского районного суда г. Кирова от 22.01.2020 по делу №2-22/2020 суд отклонил доводы ФИО2 о том, что перечисленные ему Обществом денежные средства являются компенсацией стоимости доли уставного капитала Общества, подлежащей выплате при выходе из Общества.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2020 указанное исковое заявление ФИО2 принято судом, возбуждено производство по делу №А28-2333/2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

В рамках дела Октябрьского районного суда г. Кирова №2-22/2020 Общество предъявило к ФИО2 исковые требования о возмещении материального ущерба, взыскании убытков в сумме 8 140 000 рублей, возникших у Общества вследствие совершения ФИО2 преступления, за которое он был осужден приговором Ленинского районного суда г. Кирова от 22.02.2017 по делу №1-133/2017.

Определением Октябрьского районного суда г. Кирова от 10.01.2020 дело №2-22/2020 указанные исковые требования Общества к ФИО2 выделены в отдельное производство и переданы по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кировской области.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 22.06.2020 по делу №А28-4898/2020 указанные исковые требования по выделенному производству Октябрьского районного суда г. Кирова приняты к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.07.2020 по делу №А28-4898/2020 дело № А28-2333/2020 и дело № А28-4898/2020 Арбитражного суда Кировской области объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела №А28-2333/2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований Общества, ФИО2 заявил о том, что из денежных средств, поступивших на счет Общества от продажи недвижимости Общества в размере 7 830 000 рублей, на счет ФИО2 было переведено только 7 100 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества. Общество в качестве возмещения убытков выбрало способ – возврат имущества в собственность. Решением Ленинского районного суда г. Кирова от 28.04.2017 по делу №2-1658/2017 исковые требования Общества об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения удовлетворены, объекты недвижимости истребованы из владения ФИО5 и ФИО6

В процессе рассмотрения дела Общество представило в суд ходатайство, в котором уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика 7 100 000 рублей убытков, возникших у Общества вследствие совершения ФИО2 преступления, за которое он был осужден приговором Ленинского районного суда г. Кирова от 22.02.2017 по делу №1-133/2017, и представляющих собой перечисленную на счет ФИО2 денежную сумму, полученную от продажи объектов недвижимости Общества.

Уточнение исковых требований принято судом.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Из материалов дела (в т.ч. объяснения сторон, устав Общества, приговор Ленинского районного суда г.Кирова от 22.02.2017 по делу №1-133/2017, решение Ленинского районного суда г.Кирова от 28.04.2017 по делу №2-1658/2017, в которых участвовали ФИО2 и Общество, и др.) следуют нижеприведенные обстоятельства.

ФИО2 являлся участником Общества с момента его учреждения и обладал долей в уставном капитале Общества в размере 20% уставного капитала.

ФИО2 представил Обществу заявление о выходе из Общества от 25.12.2015, в котором заявил о выходе из состава участников Общества путем отчуждения доли Обществу и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 20%. 25.12.2015 указанное заявление принято от имени Общества самим ФИО2, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом (директором) Общества.

15.03.2016 ФИО7 выполняя поручение ФИО2 по выданной им 19.01.2016 от имени Общества нотариальной доверенности, заключил от имени Общества договор купли продажи недвижимого имущества с ООО ЮФ "Статус-Кво", согласно которому Общество продало, а ООО ЮФ "Статус-Кво" купило три объекта недвижимости организации, находящихся по адресу: <...>, в частности: Здание склада фаянса с бытовыми помещениями №1 общей площадью 710,8 кв.м. с кадастровым №43:40:000175:57 по стоимости 5 750 000 рублей; Здание склада №2 общей площадью 21,6 кв.м. с кадастровым №43:40:000175:58 по стоимости 180 000 рублей; Здание склада №3 общей площадью 453,6 кв.м. с кадастровым №43:40:000175:60 по стоимости 1 900 000 рублей. Общая сумма проданных объектов составила 7 830 000 рублей. Оплата стоимости недвижимого имущества согласно договору производилась путем перечисления денежных средств на счет Общества.

На счет Общества в банке ПАО "ВТБ 24" 18.03.2016 от ООО ЮФ "Статус-Кво" поступили денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, 22.03.2016 поступили денежные средства в сумме 4 995 000 рублей, 29.03.2016 поступили денежные средства в сумме 1 835 000 рублей, а всего 7 830 000 рублей за продажу имущества Общества по договору купли-продажи от 15.03.2016.

21.03.2016 и 31.03.2016 ФИО2 от имени Общества с его банковского счета перечислил на свой личный банковский счет денежные средства в сумме 7 100 000 рублей в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 20%.

28.03.2016 ООО ЮФ "Статус-Кво" заключило с ФИО5 и ФИО6 договоры, по которым приобретенные ранее у Общества объекты недвижимости были проданы указанным гражданам. 06.04.2016 и 08.04.2016 произведена государственная регистрация права собственности указанных граждан на соответствующие объекты недвижимости.

27.07.2016 ООО ЮФ "Статус-Кво" прекратило деятельность вследствие ликвидации юридического лица.

Вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г.Кирова от 22.02.2017 по делу №1-133/2017 директор Общества ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации: использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.

Приговором суда установлено, что ФИО2 в период с 01.05.2014 по 18.07.2016, воспользовавшись своими должностными полномочиями директора Общества, выполняя управленческие функции единоличного исполнительного органа в коммерческой организации, используя свои полномочия вопреки воле и законным интересам Общества, в отсутствие согласия других учредителей совершил отчуждение объектов недвижимости. Далее, реализуя преступный замысел, денежные средства были перечислены с расчетного счета Общества на счет ФИО2 в качестве оплаты самому себе действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Полученными преступным путем денежными средствами ФИО2 распорядился по собственному усмотрению.

Решением Ленинского районного суда г.Кирова от 28.04.2017 по делу №2-1658/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Кировского областного суда от 13.07.2017, ранее отчужденные по указанным сделкам объекты недвижимости истребованы из незаконного владения ФИО5 и ФИО6 в пользу Общества.

Решением Октябрьского районного суда г.Кирова от 22.01.2020 по делу №2-22/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Кировского областного суда от 01.06.2020, оставлены без удовлетворения исковые требования ФИО5, ФИО6 к ФИО2 и Обществу; исковые требования в указанном деле заключались во взыскании с ответчиков денежных средств, уплаченных истцами ООО ЮФ "Статус-Кво" в качестве оплаты за указанные объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи ФИО2 заявления о выходе из Общества) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 16.1 устава Общества предусмотрено, что участник вправе выйти из Общества в любое время, независимо от согласия других участников.

Из материалов дела (заявление ФИО2 от 25.12.2015, сведения единого государственного реестра юридических лиц, судебные акты по делам Арбитражного суда Кировской области и судов общей юрисдикции) следует, что 25.12.2015 ФИО2 подал в Общество заявление о выходе из Общества, которое получено Обществом в тот же день; принадлежавшая ФИО2 доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу 25.12.2015 (пункт 2 статьи 94 ГК РФ; действия ФИО2 по перечислению денежных средств со счета Общества 21.03.2016 и 31.03.2016 на счет ФИО2 в качестве выплаты действительной стоимости доли в связи с наступлением срока ее выплаты). Данные обстоятельства Обществом не оспариваются.

В силу пункта 8.9 устава Общества выплата выбывшему участнику производится после утверждения годового отчета и баланса и в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Таким образом, действительную стоимость доли Общество должно было выплатить ФИО2 не позднее 30.06.2016.

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из приговора Ленинского районного суда г.Кирова от 22.02.2017 по делу №1-133/2017 и находящихся в материалах настоящего дела иных судебных актов следует, что денежные средства в сумме 7 100 000 рублей, полученные ФИО2 в качестве действительной стоимости доли от Общества в результате продажи принадлежавших ему объектов недвижимости, выбыли из владения Общества вследствие преступных действий ФИО2, получены им незаконно (пункты 1-3 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, в силу указанных правовых норм и обстоятельств, о нарушении своего права на получение действительной стоимости доли ФИО2, действуя добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), должен был узнать не позднее 30.06.2016.

В связи с этим установленный статьей 196 ГК РФ трехлетний срок исковой давности в отношении рассматриваемых исковых требований начал течь с 01.07.2016 и истек 01.07.2019.

С рассматриваемым иском ФИО2 обратился в арбитражный суд 25.02.2020, т.е. за пределами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку Обществом сделано заявление о применении исковой давности, исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

В отношении исковых требований Общества суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 531 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вместе с тем в пунктах 3 и 4 статьи 1 ГК РФ установлено общее для всех участников гражданских правоотношений правило, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из материалов дела и объяснений Общества следует, что взыскиваемая Обществом с ФИО2 в рамках настоящего дела денежная сумма представляет собой часть стоимости объектов недвижимости Общества, которые в результате действий ФИО2 были отчуждены третьим лицам. В рамках уголовного дела №1-133/2017 Ленинского районного суда г.Кирова соответствующие действия ФИО2 по организации отчуждения принадлежащих Обществу объектов недвижимости и присвоение ФИО2 денежных средств, полученных от продажи этих объектов, расценены судом как противоправные, причинившие вред правам и законным интересам Общества, поскольку последнее лишилось права на указанное имущество.

Вместе с тем после вынесения Ленинским районным судом г.Кирова приговора по уголовному делу №1-133/2017 в результате последующих судебных разбирательств и принятых судебных актов указанные объекты недвижимости были возвращены Обществу без возмещения приобретателям этих объектов их стоимости. В деле отсутствуют доказательства того, что Общество добровольно или в принудительном порядке возместило приобретателям объектов их стоимость.

Таким образом, в настоящее время восстановлено имущественное положение Общества относительно ранее отчужденных объектов недвижимости.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

При таких обстоятельствах, а также учитывая наличие у Общества установленной законом обязанности по выплате вышедшему из Общества участнику ФИО2 действительной стоимости доли (размер которой, заявленный ФИО2, не оспорен Обществом, в т.ч. в рамках настоящего дела), требование Общества о взыскании с ФИО2 денежных средств в сумме, полученной ФИО2 при отчуждении объектов недвижимости, не соответствует принципам добросовестности и справедливости, а также смыслу положений статьи 15 ГК РФ; удовлетворение указанного требования повлечет возникновение на стороне Общества неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ).

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования Общества не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на самих истцов (ФИО2 и Общество).

При подаче искового заявления Обществом уплачена государственная пошлина в сумме 63 700 руб. 00 коп. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 58 500 руб. 00 коп. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 33340 НК РФ в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено данным кодексом, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Таким образом, излишне уплаченная Обществом государственная пошлина в сумме 5200 руб. 00 коп. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать ФИО2 (Кировская область, г. Киров) в удовлетворении исковых требований.

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ФЛОК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ФЛОК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5200 (пять тысяч двести) рублей 00 копеек, уплаченную платежным поручением №102 от 19.06.2020. Выдать справку на возврат государственной пошлины после представления в суд оригинала платежного поручения (на бумажном носителе со штампом банка и подписью ответственного исполнителя либо в виде файла электронного документа с приложением файла электронной подписи).

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин