Решение от 31 августа 2022 г. по делу № А68-13157/2021

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-13157/2021


Резолютивная часть решения изготовлена 25 августа 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>, г Тула) (далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 300000 Тула ул. Жуковского д.23), (далее – ООО "Стальмонтаж"), ФИО3 (ИНН <***>, г. Тула) (далее – ФИО3) о признании действий ФИО3 недействительными, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, о восстановлении в правах в качестве единственного участника ООО "Стальмонтаж" ФИО2

третье лицо – Управление ФНС России по Тульской области

при участии в судебном заседании

от ФИО2 : не явился, извещен,

от ООО "Стальмонтаж" : не явился, извещен

от ФИО3 : не явился, извещен,

от Управления ФНС России по Тульской области : не явился, извещен,

установил:

Первоначально ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Стальмонтаж", ФИО3 о признании решения ООО "Стальмонтаж" от 07.09.2021г., послужившее основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений, недействительным, об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 100% долей ООО "Стальмонтаж", о признании права собственности на 7,5% долей ООО "Стальмонтаж" за ФИО2, о признании право собственности на 92,5% долей ООО "Стальмонтаж" за ФИО3

Впоследствии ФИО2 уточнил исковые требования, просит суд признать недействительными действия ФИО3 по оформлению решения единственного участника ООО "Стальмонтаж" от 07.09.2021 г., по оформлению пакета документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ в связи с государственной регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, по последующей передаче документов для совершения регистрационных действий в Управление ФНС России по Тульской области; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за №2217100567143 от 15.09.2021 г.; восстановить ФИО2 в правах единственного участника ООО "Стальмонтаж" с долей участия в уставном капитале в размере 100 %, номинальной стоимостью 400 000 рублей.

Судом указанные выше уточнения исковых требований приняты к рассмотрению по правилам ст. 49 АПК РФ.

К судебному заседанию от истца, ответчиков и третьего лица поступили ходатайства о проведении судебного заседания без участия представителей.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

05.02.1999 г. ФИО3, ФИО4, ФИО5 было принято решение о создании ООО «Стальмонтаж» с уставным капиталом в размере 5 000 руб.

ООО «Стальмонтаж» было образовано 24.02.1999 г. и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2002г. (ОГРН <***>).

Доля ФИО3 в уставном капитале составила 40%, с 13.06.2001 г. ФИО3 являлся единоличным участником общества с долей в размере 100 % уставного капитала общества.

Решением единственного участника общества ООО «Стальмонтаж» от 18.11.2011 г. ФИО3 принято решение внести изменения в учредительные документы ООО «Стальмонтаж» и увеличить уставный капитал за счет взноса третьего лица - ФИО2

11.11.2011 г. произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы на основании решения от 18.10.2011 г., в результате чего увеличился уставный капитал общества до 400 000 рублей (ГРН 2117154363874) и зарегистрирована доля ФИО2 (ГРН 2117154363885).

Доли участников общества были распределены следующим образом: доля ФИО3 92,5 % номинальной стоимостью 370 000 руб.; доля ФИО2 7,5% номинальной стоимостью 30 000 руб.

Согласно приходно-кассовому ордеру от 26.10.2011г. ФИО2 внес в кассу общества 400 000 рублей, из которых 30 000 рублей были приняты в качестве увеличения уставного капитала, а оставшиеся 370 000 рублей в качестве беспроцентного займа, принятого от ФИО2

05.12.2011 г. ФИО3 принял решение о выходе из ООО «Стальмонтаж», которое было зарегистрировано 20.12.2011 г. (ГРН 2117154425848). Согласно ФЗ «об ООО», в таком случае, доля ФИО3 перешла к обществу. С 05.12.2011 по 21.12.2011 доля ФИО3 принадлежала обществу.

На основании заявления ФИО3 от 21.12.2011 г. и по его желанию, ему была выплачена действительная стоимость доли (92,5%) по её номинальной стоимости - 370 000 руб., которая была погашена за счет ранее полученного ФИО3 беспроцентного займа от 26.10.2011г. Таким образом, состоялся зачет встречных взаимных требований между обществом и ФИО3

21.12.2011 г. доля ФИО3 распределена в пользу единственного участника общества ФИО2, о чем 28.12.2011 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2117154444207) на основании принятого Управлением ФНС России по Тульской области решения о регистрации от 28.12.2011 №23701А

В течение всего существования ООО «Стальмонтаж» с 24.02.1999 г. и по настоящее время ФИО3 является генеральным директором общества.

С 28.12.2011 г. по 15.09.2021 ФИО2 являлся единственным участником ООО «Стальмонтаж», обладающий 100% долей номинальной стоимостью 400 000 рублей.

Какие- либо заявления о выходе из состава участников ООО «Стальмонтаж» ФИО2 в общество никогда не подавались.

В конце октября 2021 г. ФИО2 узнал о выбытии доли общества из его владения помимо его воли, в результате внесения записи в ЕГРЮЛ (ГРН 2217100567143) на основании Апелляционного определения Тульского областного суда от 10.06.2019 г. по гражданскому делу №33-1503/2019.

Истец полагает, что ФИО3 не может считаться приобретшим права участника общества на основании Апелляционного определения Тульского областного суда от 10.06.2019 г. по гражданскому делу 333-1503/2019, при этом, действия ФИО3 в совокупности по оформлению решения единственного участника ООО "Стальмонтаж" от 07.09.2021 г., по оформлению пакета документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ в связи с государственной регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, по последующей передаче документов для совершения регистрационных действий в Управление ФНС России по Тульской области, являются злоупотреблением правом со стороны ФИО3, поскольку при выходе из состава участников общества ФИО3 действительная стоимость доли получена; увеличение уставного капитала общества в 2011 г. не было направлено на вывод части доли из состава совместной собственности супругов, поскольку такие действия не относятся к сделкам по распоряжению общим имуществом супругов, что отражено в Определении Верховного Суда РФ от 28.02.2020 №305-ЭС20-1677; право ФИО3 на получение от общества действительной стоимости доли было реализовано и не оспаривалось в установленном порядке ни самим ФИО3, ни его супругой – ФИО3; сам по себе факт наличия родства между ФИО2 и ФИО3 не свидетельствует о несогласии ФИО3 с принятием нового участника в общество и увеличением уставного капитала; принятый в состав участников общества ФИО2 не мог знать о несогласии ФИО3 на совершение данной сделки. Более подробные пояснения даны истцом в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Управление ФНС России по Тульской области считает, что заявленные требования не затрагивают права и интересы налогового органа, просит рассмотреть дело в отсутствие представителей налогового органа, согласно ходатайству о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица от 01.08.2022 г.

Ответчик ФИО3 изложенные в отзыве возражения по иску поддерживает полностью, просит рассмотреть по существу дело в его отсутствие, согласно ходатайству о рассмотрении дела в отсутствие заявителя от 19.08.2022 г.

Ответчик ООО «Стальмонтаж» изложенные в отзыве по иску возражения поддерживает полностью, просит рассмотреть по существу дело в отсутствие представителя, согласно ходатайству о рассмотрении дела в отсутствие заявителя от 19.08.2022 г.

Истец уточненные исковые требования просит удовлетворить в полном объеме, согласно ходатайству о рассмотрении спора в отсутствии стороны по делу от 24.08.2022г.

Вместе с тем, арбитражный суд считает, что истцом не учтены следующие обстоятельства, установленные судом по делу.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 10.06.2019 по делу №33-1503/19 решение Пролетарского районного суда г. Тулы от 30.01.2019 г. по иску ФИО3 к ФИО3 о признании договора купли-продажи недействительным, разделе совместно нажитого имущества супругов, и по встречному иску ФИО3 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества супругов отменено, принято по делу новое решение. Признана недействительной сделка по введению в состав ООО «Стальмонтаж» ФИО2 путем увеличения уставного капитала общества до 400 000 рублей, включения нового участника, оформленного решением единственного участника общества ФИО3 от 18.11.2011г. и переход 100% долей номинальной стоимости уставного капитала общества ФИО2, зарегистрированный в ЕГРЮЛ 28.12.2011г.Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права на 100 % долей ФИО2 в уставном капитале ООО «Стальмонтаж» и уменьшении номинальной стоимости 100% долей уставного капитала до 370 000 рублей. Признано за ФИО3 право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Стальмонтаж». Возвращены ФИО2 денежные средства в размере 400 000 рублей. Исключена из ЕГРЮЛ недействительная запись о новом участнике ООО «Стальмонтаж» ФИО2

Согласно части 2 статьи 13 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 4 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательность судебных актов не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.

Как установлено выше, вступившим в законную силу судебным актом признана недействительной сделка по введению в состав ООО «Стальмонтаж» ФИО2 путем увеличения уставного капитала общества до 400 000 рублей, включения нового участника, оформленного решением единственного участника общества ФИО3 от 18.11.2011г. и переход 100% долей номинальной стоимости уставного капитала общества ФИО2, зарегистрированный в ЕГРЮЛ 28.12.2011г. Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права на 100 % долей ФИО2 в уставном капитале ООО «Стальмонтаж» и уменьшении номинальной стоимости 100% долей уставного капитала до 370 000 рублей. Признано за ФИО3 право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Стальмонтаж». Возвращены ФИО2 денежные средства в размере 400 000 рублей. Исключена из ЕГРЮЛ недействительная запись о новом участнике ООО «Стальмонтаж» ФИО2

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 №30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Таким образом, в рамках указанного выше гражданского дела подтверждена обоснованность требований ФИО3 к ФИО3 о признании недействительной сделки по распоряжению 100 % долей в уставном капитале ООО «Стальмонтаж» без её согласия, по признаку мнимости, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не повлекшей реальной смены собственника долей и участия ФИО2 в обществе, в качестве формального учредителя.

Заявленные в настоящем деле требования истца фактически направлено на пересмотр этого судебного акта в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством (часть 4 статьи 13 ГПК РФ), что недопустимо.

Эффективная судебная защита нарушенных прав истца могла быть обеспечена своевременным заявлением возражений в гражданском деле №33-1503/19, однако, истец не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами и не заявил возражений по требованиям, предъявленным ФИО3 в указанном деле.

Истец несет риск наступления неблагоприятных для него последствий.

Обращаясь с иском о признании недействительными действий ФИО3 по оформлению решения единственного участника ООО "Стальмонтаж" от 07.09.2021 г., по оформлению пакета документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ в связи с государственной регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, по последующей передаче документов для совершения регистрационных действий в Управление ФНС России по Тульской области; о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ за №2217100567143 от 15.09.2021 г.; о восстановлении ФИО2 в правах единственного участника ООО "Стальмонтаж" с долей участия в уставном капитале в размере 100 %, номинальной стоимостью 400 000 рублей, истец не учёл, что действия ФИО3 основаны на вступившем в законную силу судебном акте, поэтому не могут считаться незаконными.

Поскольку требования истца направлены на пересмотр указанного выше судебного акта, то в удовлетворении исковых требований следует отказать полностью.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то требования о взыскании расходов по оплате госпошлины (за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде) в размере 6 000 руб. также не подлежат удовлетворению.

Кроме того, в пользу истца из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 12 000 руб. как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 111, 136, 137, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 (ИНН <***>) к ООО «Стальмонтаж» (ИНН <***> ОГРН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) отказать полностью с отнесением на истца расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Возвратить из федерального бюджета в пользу ФИО2 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 12 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Стороны вправе обжаловать решение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий тридцати дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.В. Нестеренко