Решение от 15 декабря 2025 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-219480/25-139-1669
16 декабря 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2025 года Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Вагановой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Широковой У.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Звезда" имени академика Г.И. Северина" (140070, Московская Область, г Люберцы, пгт. Томилино, ул Гоголя, д. 39, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2002, ИНН: <***>)

к Центральному банку Российской Федерации (107016, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Мещанский, ул Неглинная, д. 12 к. В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)

о признании незаконным предписание от 14.07.2025 № 28-7-2/7951 при участии согласно протоколу;

УСТАНОВИЛ:

АО «Научно-производственное предприятие «Звезда» имени академика Г.И. Северина» (далее также – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Банку России о признании недействительным предписания Банка России об устранении нарушений законодательства об акционерных обществах от 14.07.2025 № 28-7-2/7951 (далее также – Предписание).

В судебном заседании представитель Заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель Банка России в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для

осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 6 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) должностных лиц входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Судом установлено, что в ходе контроля за соблюдением эмитентами эмиссионных ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Банк России 14.07.2025 вынес Предписание, согласно которому которым Заявителю в течение 40 рабочих дней с даты получения предписано:

1. Устранить указанное нарушение законодательства Российской Федерации, а именно:

1.1. Осуществить в порядке, соответствующем Уставу и Закону об АО, мероприятия по созыву и проведению заседания или заочного голосования совета директоров с включением в повестку дня вопроса об избрании председателя совета директоров.

1.2. Привести Положение в соответствие с Уставом.

2. Представить в Банк России отчет об исполнении Предписания с приложением подтверждающих документов.

3. Принять меры, направленные на недопущение нарушения, аналогичного указанному в Предписании, в дальнейшей деятельности Заявителя.

Не согласившись с вынесенным Предписанием, полагая его безосновательным и не соответствующим закону Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований Заявителя, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пункту 2 статьи 11 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления

документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) решения совета директоров общества могут приниматься на заседаниях или заочным голосованием. При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества.

Согласно пункту 5 статьи 52 ГК РФ не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица не могут противоречить учредительному документу юридического лица.

Судом установлено, что пунктом 9.15 Устава Заявителя, утвержденного решением общего собрания акционеров Заявителя (протокол от 15.12.2009 № 9) с учетом изменений, утвержденных решением годового общего собрания акционеров Общества (протокол от 26.05.2017 № 28, (далее также – Устав) предусмотрено, что решения совета директоров Общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).

В соответствии с пунктом 9.10 Устава заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), когда на нем присутствует или выразили свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания не менее половины от количественного состава совета директоров.

Таким образом, Уставом допускается принятие решений совета директоров на заседании, совмещенном с заочным голосованием (посредством направления письменных мнений по вопросам повестки дня заседания), или путем заочного голосования по любым вопросам повестки дня.

Вместе с тем Положение о совете директоров, утвержденное решением состоявшегося 17.01.2025 общего собрания акционеров Заявителя (далее – Положение), содержит пункты, ограничивающие возможность принятия решений совета директоров на заседании, совмещенном с заочным голосованием, или заочным голосованием по некоторым вопросам повестки дня.

Согласно пункту 7.1 Положения все избранные члены совета директоров обязаны лично присутствовать на первом заседании совета директоров Общества, на котором совет директоров избирает председателя совета директоров и секретаря совета директоров путем проведения очного голосования.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения заседания совета директоров, за исключением заседания, на котором избирается председатель и (или) секретарь совета директоров, могут проходить в очной форме путем совместного присутствия членов совета директоров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по ним либо путем заочного голосования.

Таким образом, пункты 7.1 и 7.3 Положения исключают возможность принятия решения совета директоров по вопросам избрания председателя и (или) секретаря совета директоров на заседании, совмещенном с заочным голосованием, или путем заочного голосования.

В соответствии с пунктом 7.10 Положения при проведении очных заседаний совета директоров для определения наличия кворума и результатов голосования не учитываются письменные мнения по вопросам повестки дня члена совета директоров, отсутствующего на заседании.

В соответствии с пунктом 5.1 Положения при очном проведении заседания совета директоров, на котором избирается председатель совета директоров, заочное голосование письменными мнениями, а также голосование по видеосвязи не допускается.

Данные положения прямо противоречат пунктам 9.10 и 9.15 Устава, допускающим принятие решений совета директоров на заседании, совмещенном с

заочным голосованием, или путем заочного голосования по любому вопросу повестки дня. Заявитель, утвердив внутренний документ, противоречащий Уставу, нарушил пункт 5 статьи 52 ГК РФ.

При этом положения внутреннего документа акционерного общества, регламентирующие порядок деятельности совета директоров, противоречащие его уставу, не подлежат применению.

Указанный правовой подход соответствует судебной практике, в частности постановлениям Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2020 по делу № А28-11718/2019; Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу № А82-5253/2021; Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2011 по делу № А67-3910/2010, от 04.08.2010 по делу № А67-8430/2009; Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2004 по делу № А71-120/2003.

Судом установлено, что 29.01.2025 (после принятия общим собранием акционеров решения об утверждении Положения) в отсутствие 6 из 12 членов совета директоров состоялось заседание совета директоров (путем голосования в очной форме) по вопросу об избрании председателя совета директоров, по результатам которого председателем совета директоров был избран ФИО1

16.06.2025 в отсутствие 6 из 12 членов совета директоров состоялось заседание совета директоров (путем голосования в очной форме) по вопросу об избрании председателя совета директоров, по результатам которого председателем совета директоров повторно избран ФИО1

Однако проведение заседания совета директоров путем голосования в очной форме без возможности направления документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров, голосующих заочно (письменных мнений), на основании пунктов 5.1, 7.1, 7.3, 7.10 Положения, противоречащего Уставу, неправомерно.

Таким образом, Предписание соответствует требованиям закона.

При толковании положений пунктов 9.10 и 9.15 Устава суд учитывает, что устав хозяйственного общества является сделкой, и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе правила толкования, установленные статьей 431 ГК РФ и пунктами 43-46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума № 49) .

Данный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019.

Согласно абзацу 3 пункта 43 Постановления Пленума № 49 условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Довод Заявителя о том, что положения Устава не содержат специального регулирования в отношении допустимости или недопустимости проведения заседаний, совмещенных с заочным голосованием, не соответствует действительности, поскольку пункты 9.10 и 9.15 Устава однозначно предусматривают возможность принятия решения посредством заочного голосования и на заседании путем направления письменного мнения по любому вопросу повестки дня, и тем более не предусматривают возможности ограничить или исключить внутренним документом право членов совета директоров на голосование путем направления письменного мнения.

Согласно пункту 45 Постановления Пленума № 49 при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Учитывая изложенное, любые сомнения в толковании положений Устава подлежат разрешению в пользу акционеров Заявителя.

Таким образом, Устав также не может быть истолкован как допускающий ограничение возможности принятия решений советом директоров на заседании, совмещенном с заочным голосованием, или путем заочного голосования.

При этом упомянутые Заявителем принципы автономии воли и свободы экономической деятельности не нарушаются Предписанием, поскольку если акционеры заинтересованы в изменении порядка принятия решений органами юридического лица, они не лишены права принять решение общего собрания о внесении соответствующих изменений в Устав. Напротив, противоречие внутренних документов учредительному документу вносит неясность в порядок принятия решений органами юридического лица и снижает роль Устава как учредительного документа Заявителя.

Суд учитывает, что согласно пункту 9.14 Устава в случае равенства голосов при принятии решений совета директоров решающий голос принадлежит председателю совета директоров. Таким образом, решение по вопросу избрания председателя совета директоров является критически важным для Заявителя, поскольку способно предопределить всю дальнейшую стратегию руководства Заявителя по вопросам, при решении которых число голосов совета директоров окажется равным.

Таким образом, Предписание направлено на устранение возникших нарушений законодательства и не нарушает прав и законных интересов Заявителя, а, напротив, вынесено в защиту интересов акционеров Заявителя.

Судом также принято во внимание, что письмо Банка России от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества» (далее – Письмо Банка России) не содержит положений о том, что рекомендованное им к применению Положение о совете директоров может применяться акционерным обществом независимо от положений его устава. Письмо Банка России носит рекомендательный характер, и акционерное общество вправе использовать прилагаемое к Письму Банку России Положение о совете директоров только при условии его соответствия уставу акционерного общества.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав доводы и возражения сторон, суд приходит к выводу, что оспариваемое Предписание вынесено уполномоченным органом в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует требованиям законодательства.

Права и обязанности Заявителя не могут быть признаны нарушенными правомерным ненормативным правовым актом органа, осуществляющего публичные полномочия.

Соответственно, основания, предусмотренные статьями 198, 201 АПК РФ, для удовлетворения требований Заявителя отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 197-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. Проверено на соответствие действующему законодательству.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.А. Ваганова