Решение от 20 октября 2023 г. по делу № А40-72341/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-72341/23-31-581

Резолютивная часть решения оглашена 26 сентября 2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Понкратовой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "БМ-БАНК" (107996, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (140602, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЗАРАЙСК ГОРОД, ПРИВОКЗАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2003, ИНН: <***>), ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" (117638, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗЮЗИНО, ОДЕССКАЯ УЛ.,

2) ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" (117638, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗЮЗИНО, ОДЕССКАЯ УЛ., Д. 2, ЭТАЖ 18, ПОМЕЩ. II, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.01.2018, ИНН: <***>)

с привлечением третьих лиц:

1. ООО "ЛЕРУА МЕРЛЕН ВОСТОК" (141031, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, МЫТИЩИ ГОРОД, ОСТАШКОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2003, ИНН: <***>),

2. конкурсный управляющий ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (ОГРН: <***>) Крыгин Павел Викторович

о признании договора незаключенным

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО "БМ-БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" и ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" о признании генерального договора о факторинговом обслуживании от 25.12.2018 № 25/12/2018-БР-120 незаключённым.

Представители истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали в полном объеме, просили их удовлетворить.

Представитель ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проведено в отсутствие участников процесса в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» был подписан генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25.12.2018 № 25/12/2018-БР-120 (далее – договор факторинга от 25.12.2018) с протоколом разногласий к нему в соответствии с которым: ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» обязалось финансировать ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» под уступку денежных требований к его должникам (дебиторам) и оказывать ему иные услуги, предусмотренные договором факторинга от 25.12.2018, а ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» уступает в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» такие денежные требования и обязался уплатить в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» вознаграждение за оказанные ему услуги по договору факторинга от 25.12.2018 (пункт 2.1 договора факторинга от 25.12.2018

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что договор факторинга от 25.12.2018 не содержит: указания на конкретных должников, требования к которым являются предметом договора факторинга от 25.12.2018; какие именно требования являются предметом договора факторинга от 25.12.2018. В частности, такие сведения отсутствуют в приложении №1 к договору факторинга от 25.12.2018.

АО «БМ-Банк» на основании полученных от ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» документов было сделано предположение о том, что в соответствии с подпунктом 3.4.3 пункта 3 договора факторинга от 25.12.2018 являющиеся предметом договора факторинга от 25.12.2018 денежные требования переходят от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» только при подписании ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» составленных в соответствии с приложением № 3 к договору факторинга от 25.12.2018 реестров уступаемых денежных требований (далее – реестры); подписание реестров носит характер отличного от самого договора факторинга от 25.12.2018 правообразующего события (юридического факта), при наступлении (возникновении) которого должен был происходить (по мере подписания реестров) переход от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» являющихся предметом договора факторинга от 25.12.2018 требований во исполнение договора факторинга от 25.12.2018.

Момент получения должниками ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» направленного им в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ , пунктами 1-2 статьи 385 ГК РФ , статьей 386 ГК РФ и пунктом 1 статьи 830 ГК РФ уведомления о переходе (уступке) являющихся предметом договора факторинга от 25.12.2018 денежных требований от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» не является и не может являться моментом перехода являющихся предметом договора факторинга от 25.12.2018 денежных требований от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС», поскольку: условие об этом отсутствует в каком-либо из пунктов договора факторинга от 25.12.2018; данное уведомление в силу вышеуказанных положений ГК РФ (особенно пункта 3 статьи 382 ГК РФ) является уведомлением о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.

Истец утверждает, что ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» не пришли к соглашению по условию об отличном от момента заключения договора факторинга от 25.12.2018 моменте перехода являющихся предметом договора факторинга от 25.12.2018 денежных требований от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС».

АО «БМ-Банк» считает, что договор факторинга от 25.12.2018 с учетом положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ является незаключенным, так как: к нему не применимы диспозитивные нормы пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ и пункта 2 статьи 826 ГК РФ о переходе требований, являющихся предметом договора уступки требований/договора факторинга, в момент заключения такого договора; между сторонами договора факторинга от 25.12.2018 не достигнуто соглашение по следующему существенному условию договора факторинга от 25.12.2018 - условию о моменте перехода являющихся предметом договора факторинга от 25.12.2018 денежных требований от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указал на необоснованность исковых требований. Ответчик, в частности, отметил следующее.

Ответчик указал, что ЗЕНИТ ФИНАНС и ЕВРО ПРОФИЛЬ вопреки утверждениям банка достигли соглашения по всем существенным условиям генерального договора, включая условие о должнике и условие о моменте перехода денежных требований к ЗЕНИТ ФИНАНС. Факт заключения генерального договора подтверждается вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-108301/19, решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-34236/2021 и решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-294243/2022. Реестры денежных требований являются основанием для финансирования, а не документом, которым оформляется уступка денежных требований.

Доводы истца судом отклоняются, доводы ответчика принимаются.

Доводы истца рассмотрены, оценены в порядке ст. 71 АПК РФ, однако не могут быть приняты во внимание в виду противоречия действующему законодательству.

Согласно п. 2.1 генерального договора фактор обязуется финансировать клиента под уступку денежных требований к дебиторам и оказывать иные факторинговые услуги, предусмотренные договором, а клиент уступает фактору денежные требования и обязуется уплатить фактору вознаграждение за оказанные факторинговые услуги.

В соответствии с п. 2.2 генерального договора уступка денежного требования, являющегося предметом договора, считается совершенной в момент заключения договора и подписания клиентом приложения № 1, содержащего данные о контракте и дебиторе, в отношении которого уступаются денежные требования.

Соответствующее приложение № 1 к генеральному договору, содержащее данные о дебиторе и контракте, было подписано сторонами 25.12.2018.

Так согласно указанного приложения № 1 стороны определили в качестве дебитора ООО «Леруа Мерлен Восток» (далее – дебитор). Кроме этого стороны определили в качестве контракта договор поставки № 07359 от 01.02.2010.

В соответствие с п. 2 и п. 3 ст.826 ГК РФ денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется.

В соответствие с п.3.9 генерального договора денежное требование считается перешедшим к фактору после того, как у фактора возникло само право на получение с дебитора денежных средств.

Момент возникновения такого права определяется двумя составляющими: фактом возникновения требования (исполнение клиентом обязанности по поставке товара, работ услуг в соответствие с контрактом); фактом уведомления дебитора об уступке денежных требований в пользу фактора (п.1 ст.830).

Таким образом, существующее денежное требование переходит к фактору в момент получения дебитором уведомления об уступке денежных требований в пользу фактора, так как должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (п.2 ст.830 ГК РФ).

Будущее денежное требование переходит к фактору в момент его возникновения, но не ранее получения дебитором уведомления об уступке денежных требований в пользу фактора.

ЕВРО ПРОФИЛЬ и ЗЕНИТ ФИНАНС в соответствие с положениями генерального договора согласовали все существенные условия договора: условие о должнике (ООО «Леруа Мерлен Восток»; условие о предмете (денежные требования, вытекающие из договора поставки № 07359 от 01.02.2010; условие о моменте уступки денежных требований; условие о моменте перехода денежных требований к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» (момент возникновения у фактора самого права на получение с дебитора денежных средств – п.3.9 генерального договора).

Также факт заключения генерального договора неоднократно устанавливался арбитражными судами.

Реестры денежных требований являются основанием для финансирования, а не документом, которым оформляется уступка денежных требований.

Согласно раздела 1 генерального договора, реестр – это перечень денежных требований с указанием их идентифицирующих характеристик и первичных документов, в отношении которых клиентом фактору переданы первичные документы или информация.

В соответствие с условиями генерального договора реестр имеет следующее значение: фактор осуществляет финансирование только тех денежных требований, в отношении которых клиентом предоставлены первичные документы и в отношении которых фактором принято положительное решение о финансировании (осуществлен акцепт реестра). Уступленные денежные требования, в отношении которых клиентом представлены первичные документы, фиксируются в реестре, составленном в 2 (двух) экземплярах (один – для клиента, один – для фактора) по форме, утвержденной в приложении № 3 к договору (п.3.4.3 генерального договора).

В силу изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310 ГК РФ, ст. ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Давледьянова