Решение от 6 июня 2023 г. по делу № А14-4547/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-4547/2023
г. Воронеж
6 июня 2023


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АЙТИАЙ Коммодитиз», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании заключенного мирового соглашения от 26.07.2022 незаконным в нарушение положений Устава ООО «Славянский Экспорт» и норм ФЗ «об ООО» касательно заключения крупных сделок,

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле – не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «АЙТИАЙ Коммодитиз», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчики) о признании заключенного мирового соглашения от 26.07.2022 незаконным в нарушение положений Устава ООО «Славянский Экспорт» и норм ФЗ «Об ООО» касательно заключения крупных сделок.

В заседание стороны не явились, надлежаще извещены.

В порядке статей 123, 136 АПК РФ заседание проводится в их отсутствие.

Судом установлено, что 19.04.2023 по системе «Мой арбитр» от ответчика (1) поступил отзыв на исковое заявление, в котором ООО «Славянский Экспорт» просило суд отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик(2) ООО «АЙТИАЙ Коммодитиз» по системе «Мой арбитр» представил отзыв , в котором возражает против иска.

Из материалов дела следует. Истец ссылается на следующие обстоятельства.

По делу № А14-2830/2022 ООО «АЙТИАЙ Коммодитиз» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт» о взыскании задолженности по договору займа № КО20-08/19 от 20.08.2019: основной долг в размере 5 142 738,24 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на дату фактической уплаты долга, проценты за пользование займом, начисленные на 28.02.2022 в размере 3 288 397,52 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на дату фактической уплаты процентов, процент за пользование займом по ставке 14% годовых на сумму займа в размере 8 828 994,46 долларов США, начиная с 01.03.2022 по день фактической уплаты суммы займа, в рублевом эквиваленте по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на дату фактической уплаты процентов, пени, начисленные на 28.02.2022 в размере 100 696,37 долларов США в рублевом эквиваленте


по курсу доллара США к рублю, установ-ленному ЦБ РФ на дату фактической уплаты пени, пени в размере 0,02% в день на сумму задолженности по займу и процентам в размере 12 117 391,98 долларов США, начиная с 01.03.2022 по день фактической уплаты задолженности по займу и процентам, в рублевом эквиваленте по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на дату фактической уплаты пени.

Представитель истца представил ходатайство об объединении в одно производство данного дела и дела № А14-10004/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «АЙТИАЙ Коммодитиз» к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт» о взыскании задолженности по договору займа № К02-04-10/19 от 04.10.2019 эквивалентной 5 260 000 долларов США, процентов в сумме 591 581,84 долларов США, по договору займа № КО20-08/19 от 20.08.2019 сумму эквивалентной 8 828 880,42 долларов США, проценты 1 687 063,51 долларов США, продолжив начисление процентов до дня их возврата, пени по договору № К02-04- 10/19 от 20.08.2019 в размере 17 973,21 долларов США, пени по договору № КО20-08/19 от 20.08.2019 в размере 40 867,03 долларов США.

Определением суда дела № А14-2830/2022 и № А14-10004/2022 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер - № А14-2830/2022.

Представитель истца представил ходатайство об оставлении исковых требований в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт», основного долга по соглашениям о транше от 09.09.2019 г. № 3-09-09/19 в размере 2 601 126,42 долларов США и от 26.09.2019 г. № 5-26-09/19 к договору займа от 20.08.2019 г. № КО20-08/19 в размере 1 085 129,8 долларов США, всего - 3 686 256,22 долларов США, без рассмотрения, а также представил копию решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-35903/22-87-185 от 27.06.2022 для приобщения к материалам дела.

Определением суда, на основании п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АЙТИАЙ Коммодитиз» в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт» основного долга по соглашениям о транше от 09.09.2019 г. № 3-09-09/19 в размере 2 601 126,42 долларов США и от 26.09.2019 г. № 5-26-09/19 к договору займа от 20.08.2019 г. № КО20-08/19 в размере 1 085 129,8 долларов США, всего - 3 686 256,22 долларов США, оставлены без рассмотрения.

Определением от 25.07.2022 по делу № А14-2830/2022 арбитражным судом было утверждено мировое соглашение следующего содержания.

1. Ответчик подтверждает наличие следующей непогашенной задолженности перед Истцом по договору займа № КО20-08/19 от 20.08.2019 на дату подписания настоящего мирового соглашения:

- 5 142 738,24 долларов США основной долг (общая сумма основного долга составляет 8 828 994,46 долларов США, из них задолженность по соглашениям о транше от 09.09.2019 г. № 3-09-09/19 и от 26.09.2019 г. № 5-26-09/19 к договору займа от 20.08.2019 г. № КО20-08/19 в размере 3 686 256,22 долларов США взыскана решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2022 по делу № А40-35903/22-87-185);

- 3 788 224,74 долларов США проценты за пользование займом; - 1 327 059,97 долларов США неустойка за просрочку возврата суммы займа и

уплаты процентов на сумму займа, начиная с 01.01.2021 года. Истец отказывается от начисления и взыскания пени за период до 01.01.2021

года.

2. Ответчик подтверждает наличие следующей непогашенной задолженности

перед Истцом по договору займа № КО2-04-10/19 от 04.10.2019 на дату подписания

настоящего мирового соглашения: - 5 260 000 долларов США основной долг;

- 1 810 939,21 долларов США проценты за пользование займом; - 741 608,77 долларов США неустойка за просрочку возврата суммы займа и

уплаты процентов на сумму займа, начиная с 01.01.2021 года. Истец отказывается от начисления и взыскания пени за период до 01.01.2021

года.


3. По соглашению сторон обязатель-ство ответчика по договору займа № КО2-0410/19 от 04.10.2019 в части уплаты 1 810 939,21 долларов США процентов за пользование займом прекращается путем предоставления отступного в виде уступки права требования к ООО «Торговая Компания «Зерновой центр» по Договору уступки прав требования от 04.07.2022 года на сумму 817 203,30 долларов США.

Обязательство по уплате оставшейся части задолженности по процентам на сумму займа в размере 993 735,91 долларов США прекращается новацией в обязательство ответчика передать истцу зерно, указанное в п. 4 настоящего мирового соглашения. По соглашению сторон указанная в п. 4 настоящего мирового соглашения стоимость зерна признается равной 993 735,91 долларов США из расчета договорного курса доллара США к рублю в размере 58,6826 рублей за 1 доллар США.

4. Общество с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обязуется в течение 3 дней с даты отмены судом обеспечительных мер по настоящему делу передать Обществу с ограниченной ответственностью «АЙТИАЙ Коммодитиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в собственность:

4.1. Зерно на сумму 10 881 042,40 руб., хранящееся на элеваторе «Курбатово» (ООО «Элеватор «Курбатово») по адресу: Воронежская область, Нижнедевицкий район, п. Курбатово, ул., Элеваторная, д. 16, а именно:

- пшеницу 3 класса урожая 2020 года в количестве 95 490 кг, стоимостью 15 000 рублей за тонну, общей стоимостью 1 432 350 руб.;

- пшеницу 5 класса урожая 2020 года в количестве 81 403 кг, стоимостью 14 800 рублей за тонну, общей стоимостью 1 204 764,4 руб.;

- ячмень урожая 2020 года в количестве 535 220 кг., стоимостью 15 400 рублей за тонну, общей стоимостью 8 243 928 руб.

4.2. Зерно на сумму 47 433 967,20 руб., хранящееся в Севастопольском филиале ООО «Авал» по адресу: Республика Крым, г. Севастополь, ул., Приморская, д. 2, а именно:

- ячмень 3 класса урожая 2020 года в количестве 3,148 тн., стоимостью 15 400 рублей за тонну, общей стоимостью 48 479,2 руб.

- пшеница 3 класса урожая 2020 года в количестве 206,280 тн., стоимостью 15 000 рублей за тонну, общей стоимостью 3 094 200 руб.;

- пшеница 4 класса урожая 2020 года в количестве 2 342,040 тн., стоимостью 14 900 рублей за тонну, общей стоимостью 34 896 396 руб.;

- пшеница 5 класса урожая 2020 года в количестве 634,790 кг., стоимостью 14 800 рублей за тонну, общей стоимостью 9 394 892 руб.

5. Стороны подтверждают, что в соответствии с договором займа № КО2-04- 10/19 от 04.10.2019 указанное в п. 4 настоящего мирового соглашения зерно до момента его передачи истцу находится в залоге у истца в обеспечение обязательств по возврату займа, уплате процентов и пени по договору займа № КО2-04-10/19 от 04.10.2019.

6. По соглашению сторон обязательство ответчика по договору займа № КО2008/19 от 20.08.2019 по уплате пени в размере 1 327 059,97 долларов США частично прекращается зачетом встречного требования ответчика к истцу, вытекающего из Договора № 30/06 уступки права требования (цессии) от 30.06.2022 г. в размере 71 624 000 рублей, что по согласованному сторонами курсу 55,4370 рублей за один доллар США составляет 1 291 989,10 долларов США.

Оставшаяся после проведения зачета сумма пени по договору займа № КО20-08/19 от 20.08.2019 составляет 35 070,87 долларов США.

7. По соглашению сторон обязательство ответчика по договору займа № КО2008/19 от 20.08.2019 по уплате процентов в размере 3 788 224,74 долларов США частично прекращается зачетом встречного требования ответчика к истцу, вытекающего из Договора уступки прав требований (цессии) от 27.06.2022 г. в размере 508 662,08 долларов США, а также встречного требования ответчика к истцу, вытекающего из Договора № 30/06-1 уступки права требования (цессии) от 30.06.2022 г. в размере 98 619 551,20 рублей, что по


согласованному сторонами курсу 55,4370 рублей за один доллар США составляет 1 778 948,19 долларов США.

Оставшаяся после проведения зачета сумма процентов за пользование займом по договору займа № КО20-08/19 от 20.08.2019 составляет 1 500 614,47 долларов США.

8. Общество с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обязуется в течение 15 рабочих дней с даты утверждение судом настоящего мирового соглашения уплатить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АЙТИАЙ Коммодитиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в рублевом эквиваленте по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на дату фактической уплаты долга:

- по договору займа от 20.08.2019 № КО20-08/19 основной долг в размере 5 142 738,24 долларов США; проценты за пользование займом, начисленные на 26.07.2022, в размере 1 500 614,47 долларов США; неустойку, начисленную на 26.07.2022 в размере 35 070,87 долларов США;

- по договору займа от 04.10.2019 № КО2-04-10/19 основной долг в размере 5 260 000 долларов США; неустойку, начисленную на 26.07.2022 в размере 741 608,77 долларов США.

9. Стороны подтверждают, что начисление процентов и пени, начиная с 27.07.2022, осуществляется в порядке и размере, установленных договорами займа от 20.08.2019 № КО20-08/19 и от 04.10.2019 № КО2-04-10/19.

10. Судебные расходы по оплате госпошлины по соглашению сторон относятся на ответчика.

11. Каждая из Сторон обязуется обеспечить участие своего представителя в судебном заседании при рассмотрении судом вопроса об утверждении мирового соглашения.

12. Для исполнения настоящего мирового соглашения Ответчик перечисляет денежные средства Истцу по следующим реквизитам:

Получатель платежа: Общество с ограниченной̆ ответственностью «АЙТИАЙ Коммодитиз», ИНН <***>, КПП 770301001, р/c 40701810200000000224 в АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» г. Москва к/c 30101810200000000700, БИК 044525700.

Производство по делу № А14-2830/2022 прекращено.

Истец считает данное соглашение крупной сделкой, совершенной без его согласия, в связи с чем просит признать его недействительным.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд находит заявление не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума N 27, сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в


пределах обычной хозяйственной деятель-ности, пока не доказано иное ( пункт 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ участником обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Экспорт», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) является ФИО2 размер доли 100/300000, ООО «Велесмск» 1/300000.

ФИО1 не является участником общества, не является членом Совета директоров.

Таким образом, истец не вправе ссылаться на отсутствие его одобрения при совершении сделки.

Кроме того, вступивший в законную силу судебный акт , (Определение суда по делу А14-2830/2022) может быть отменен ( изменен) только в порядке, установленном АПК РФ , оценка данного судебного акта не входит в компетенцию суда по настоящему делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся за счет истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.В.Романова